英国金融市场行为监管局

1 最后通知： TJM Partnership Limited（前身为 Neovision Global Capital Limited）（正在清算中） 公司参考编号：498199 地址：c/o moorfields Advisory Limited 20 old bailey, london, ec4m 7an 日期：2022 年 7 月 15 日 1. 行动 1.1。鉴于本最终通知中给出的原因，根据《2000 年金融服务和市场法》（“该法”）第 206 条，金融行为监管局（“该局”）特此强制 TJM合伙有限公司（清算中）（“ TJM ”或“公司”）罚款 2,038,700 英镑，其中 1,198,277 英镑为非法所得. 1.2. TJM同意解决此问题，并有资格根据管理局的执行和解程序获得 30%（第一阶段）折扣。如果没有这个折扣，当局将处以 2,399,000 英镑的罚款 TJM. 2. 原因总结 2.1.打击金融犯罪是一个具有国际重要性的问题，也是管理局保护和加强英国金融体系完整性的运营目标的一部分。授权公司面临着被那些试图进行金融犯罪（例如欺诈交易和洗钱）的人滥用的风险。因此，公司必须建立有效的系统和控制措施来识别和减轻其业务被用于此类目的的风险，并以适当的技能、谨慎和勤勉的态度操作这些系统和控制措施，以便正确评估、监控和控制风险。管理金融犯罪风险. 2.2. 2014年1月29日至2015年11月25日期间（“有关期间”）， TJM a) 违反了原则 3，因为它没有足够的系统和控制措施来识别和减轻被用来促进与四个被称为单独集团的授权实体开展的业务相关的欺诈交易和洗钱活动的风险； b) 违反了原则 2，因为它在实施反洗钱政策和程序时没有运用应有的技能、谨慎和勤勉，并且未能正确评估、监测和减轻其被用于促进与单独客户相关的金融犯罪的风险、所谓的单独交易、极乐世界支付和木卫三交易. 2.3.单独的客户是离岸公司，包括英属维尔京群岛和开曼群岛注册的实体以及以前不为人所知的美国401(k)个人养老金计划 TJM。它们是由SOLO集团推出的，该集团声称在2014年通过定制的场外交易（“OTC”）交易后订单匹配平台以及交易和结算平台，作为封闭网络内的托管人向客户提供清算和结算服务。 2015年，名为brokermesh的平台。单独客户由少数个人控制，其中一些人曾为单独集团工作，明显无法获得足够的资金来结算交易. 2.4. TJM代表单独客户执行了据称价值约 585.5 亿英镑的丹麦股票和 197.1 亿英镑的比利时股票的场外股票股息交易，并在相关期间收到了 1,401,608 英镑的佣金。 TJM “警惕其与独奏关系中影响力不平衡的可能性”，这提供了很大比例的 TJM的整体业务。 TJM工作人员热衷于维持与独奏组 3 的关系，该组被称为“下金蛋的鸡”[原文如此]。在单独创业之前， TJM每月损失约 20,000 至 30,000 英镑. 2.5.单独交易的特点是所谓的极高价值场外股票交易、背靠背证券借贷安排和远期交易的循环模式，涉及在附带股息最后一天或前后的欧盟股票。在指定日期进行所谓的附带股息交易后，据称相同的交易随后在几天或几周内被逆转，以抵消明显的持股头寸（“平仓交易”）. 2.6。据称执行的场外交易 TJM代表单独客户的交易是在无法从公共交易所获得流动性的平台上进行的。然而，这些所谓的交易几乎总是在几分钟之内完成，尽管其交易量占丹麦证券交易所上市公司流通股的 24%，以及同等比利时股票的 10%。据称的场外交易平均还相当于去年相关日期在丹麦证券交易所交易的丹麦股票总数的 47 倍，以及在欧洲交易所交易的比利时股票总数的 22 倍。 - 股息交易日. 2.7.主管部门对涉嫌交易的调查和结论基于一系列信息，部分包括对交易报告数据的分析、从 TJM、单独交易组以及其他五家参与单独交易的经纪公司。六家经纪公司的累积股息交易总量占丹麦股票交易流通股的15-61%，占比利时股票交易流通股的7-30%。这些数量被认为是难以置信的，特别是在有义务公布持有超过 5% 丹麦和比利时上市股票的持有人的情况下. 2.8.作为单独交易的经纪人， TJM执行了所谓的附带股息交易和所谓的平仓交易。但当局认为不太可能 TJM会以相同规模的交易为同一客户的同一股票执行所谓的附带股息交易和所谓的平仓交易，因此很可能 TJM只看到了所谓交易的一方面。此外，管理局认为，与单​​独交易相关的所谓股票贷款和 4 份远期合约很可能被用来混淆整个计划和/或赋予整个计划明显的合法性。虽然 TJM了解单独交易将涉及“用期货对冲的大型欧洲股票，反之亦然”，所谓的股票贷款和远期交易并未由 TJM. 2.9.据称交易的目的是让 Solo 集团能够安排创建股息信用通知单（“DCAS”），该单据旨在表明 Solo 客户在股息登记日持有相关股份。在某些情况下，DCAS 随后被用来根据双重征税条约从丹麦和比利时的税务机构退还预扣税（“WHT”）。 2014年和2015年，归属于Solo集团的丹麦和比利时预扣税回收价值分别约为8.9927亿英镑和1.8800亿英镑。 2014年和2015年，丹麦和比利时税务机关分别支付了约8.459亿英镑和4233万英镑的退税. 2.10.管理局将 Solo Trading 称为“据称”，因为它没有发现 Solo 客户拥有股份的证据，也没有发现 Solo 集团托管股份或进行交易结算的证据。再加上据称已交易的大量股票，高度暗示了复杂的金融犯罪. 2.11. TJM没有制定适当的政策和程序来正确评估单独集团业务的风险，并且未能认识到单独交易所涉及的风险。这导致 TJM进行不充分的客户尽职调查，未能充分监控交易，未能识别异常交易。这增加了该公司可能被用来促进与由其执行的单独交易有关的金融犯罪的风险 TJM2014年2月26日至2015年9月28日期间代表单独客户. 2.12.单独交易的进行方式及其规模和交易量高度暗示了金融犯罪。管理局的调查结果是在这一调查结果的背景下做出的，并考虑到这些事项已引起其他司法管辖区的税务机构和/或执法机构的额外调查，正如公开报道的那样. 5 2.13。除了单独交易之外， TJM未能注意到其于2014年6月30日和2014年10月23日代表单独客户执行的两组德国股票交易中存在的一系列危险信号，这些交易除了从私人实体Ganymede转移资金外没有明显的经济目的由桑杰·沙阿 (sanjay shah) 拥有，桑杰·沙阿也是独奏集团的所有者，向他的商业伙伴所有. 2.14. 2015年11月4日， TJM还同意与单独集团有联系的阿联酋实体 Elysium Global（迪拜）有限公司（“Elysium”）提出的债务保理要约，以购买单独客户欠该公司的未偿债务. TJM接受了来自 elysium 的 117,960 美元付款（“elysium 付款”），之前没有听说过该实体，尽管没有书面协议. TJM2.15. 的疏忽 TJM工作人员没有建立足够的系统和控制措施来识别和减轻被用来促进与被称为“独奏集团”的四个授权实体开展的业务有关的欺诈性交易和洗钱活动的风险。此外， TJM工作人员在适用反洗钱政策和程序时没有表现出应有的技能、谨慎和勤勉，未能正确评估、监测和减轻与单独客户和所谓的单独交易、木卫三交易和极乐世界相关的金融犯罪风险支付. 2.16. 违规和过失当局认为 TJM未能按照原则 3 的要求，就单独客户、所谓的单独交易和 ganymede 交易采取合理的谨慎措施，通过适当的风险管理系统，负责任地、有效地组织和控制其事务。 TJM的政策和程序不足以识别、评估和减轻金融犯罪风险 TJM未能： a) 就何时以及如何对新客户进行风险评估以及需要考虑哪些因素来确定适用于客户的适当 CDD 水平提供充分的指导； b) 为客户尽职调查制定适当的流程和程序，包括在新客户入职时获取和评估充分信息的流程和程序； 6 c) 制定适当的流程和程序，详细说明何时以及如何进行 edd； d) 设计和实施任何有效的流程和程序以进行持续监控，包括何时、如何监控交易、监控频率和记录保存； e) 制定识别、管理和记录金融犯罪和反洗钱风险的流程和升级程序. 2.17。管理局还认为 TJM未能按照原则 2 的要求以应有的技能、谨慎和勤勉行事，在评估、监测和管理与单独客户、所谓的单独交易、ganymede 交易和 elysium 支付相关的金融犯罪风险时，该公司未能： a) 进行适当的客户尽职调查，甚至不遵守其有限的客户尽职调查程序； b) 在加入单独客户时收集足够的信息，使其能够了解客户将要开展的业务、单独客户预期交易的可能规模或频率； c) 对任何单独客户进行风险评估； d) 为任何单独客户完成 edd，尽管存在许多风险因素，这些因素应该向公司明确表明需要对每个单独客户进行 edd； e) 根据 cob 3.5.2r 中规定的分类标准评估每个单独客户端，但未能记录此类评估的结果，包括支持分类的足够信息，这违反了 cob 3.8.2r(2)(a)； f) 进行持续监控，包括对单独交易和木卫三交易的任何监控； g) 单独交易时要注意许多危险信号。其中包括未能考虑在封闭的实体网络内为单独客户进行的交易量 7 提供足够的流动性是否合理和/或现实。同样地， TJM未能考虑或认识到单独客户的概况意味着他们极不可能有能力进行据称进行的交易量，并且没有尝试至少获得客户资金来源的充分证据相反地​​满足自己； h) 认识到所谓的木卫三交易产生的众多危险信号，并充分考虑它们给公司带来的严重金融犯罪和洗钱风险； i) 在员工对有关付款的一些危险信号提出质疑之后，以及在当局进行一次突击访问后不久，充分考虑极乐世界付款所带来的金融犯罪和洗钱风险 TJM关于独奏组可能出现的问题. 2.18。 TJM的过失应受到重大的经济处罚。当局认为这些失误特别严重，因为它们使该公司面临着可能被用来进一步实施金融犯罪的风险。特别是： TJM分四批接纳了 311 名独立客户，其中一些客户所在的司法管辖区没有与英国相同的反洗钱要求； b) TJM的反洗钱政策和程序与其所从事的单独业务的风险不相称； C） TJM未能对单独客户提供的 KYC 材料进行适当审查和尽职调查，或在入职客户时对 KYC 材料中的危险信号提出适当的后续问题； d) TJM尽管存在一些危险信号，但未能对单独交易进行任何持续监控，并协助单独客户交易据称总额超过 780 亿英镑的股票； e) TJM未能拥有并应用与单独客户相关的适当的反洗钱系统和控制措施，造成了不可接受的风险 TJM可能被客户用来洗钱犯罪所得； 8f） TJM执行了两套 ganymede 交易，导致 sanjay shah（他也是独奏集团的 ubo）的客户净损失 470 万欧元，而六名独奏客户的利益在很大程度上暗示了金融犯罪； G） TJM在得知当局对所谓的单独交易的担忧以及员工对付款提出担忧后，接受了极乐世界付款； h) 最后，这些缺陷都没有被识别或升级 TJM在相关期间内. 2.19。因此，为了促进管理局保护和加强英国金融体系完整性的业务目标，管理局特此强制 TJM2,399,000英镑的罚款. 3. 定义 3.1。本警告通知中使用以下定义： “401(k) 养老金计划”是指美国雇主资助的退休计划。符合条件的员工可以向该计划缴纳税前供款，但从账户提款时需缴税。 roth 401(k) 计划本质上相似；然而，尽管提款是免税的，但捐款是税后的。 2014纳税年度，雇员的年度缴款限额为17,500美元，另加50岁及以上员工5,500美元的追加缴款。 2015纳税年度，雇员的缴款限额为18,000美元，补缴缴款限额为6,000美元。更详细的分析请参见附件c； “2007 年条例”或“条例”是指 2007 年反洗钱条例或其中的具体条例； “该法案”是指《2000 年金融服务和市场法案》； “aml”指反洗钱； “反洗钱证书”是指由一个授权公司向另一公司提供的反洗钱介绍表。该表格确认一家受监管公司已履行了与客户相关的9项客户尽职调查义务，并授权另一家受监管公司根据第17条对其予以信赖； “监管机构”是指金融行为监管机构，2013 年 4 月 1 日之前称为金融服务监管机构； “经纪公司”是指与单独团体同意进行单独交易的其他经纪公司； “brokermesh”是指单独集团为单独客户提交买卖现金股票订单并为单独客户设立的定制电子平台。 TJM经纪公司提供或寻求流动性并执行所谓的交易； “cdd”是指客户尽职调查措施，即根据第 5 条的要求，公司必须采取的措施来识别每个客户并验证其身份，并获取有关业务关系的目的和预期性质的信息； “清算经纪人”是指负责协调交易双方之间的交易订单的中介机构。通常，清算经纪人会验证适当资金的可用性，确保按照交易执行时约定的方式交付证券以换取现金，并记录转账； “cob”是指主管部门的商业行为原始资料规则； “附带股息”是指证券的买方有权获得计划分配的下一次股息，该股息已宣布但尚未支付。股票在除息日之前进行附带股息交易，除息日之后，股票交易将不再享有股息权； “附带股息交易”是指个人客户进行的所谓股份附带股息交易，以证明有权获得股息的明显持股状况，以提交股息回收； “托管人”是指保管客户证券的金融机构。他们还提供其他服务，如账户管理、10 笔交易结算、收取股息和利息、税务支持和外汇； “dcas”是指股息信用通知单。这些已完成并提交给海外税务机关，以便退还收到的股息所缴纳的税款； “depp”指主管部门的决策程序和处罚手册； “股息套利”是指在股息日期前后将股票放置在替代税收管辖区的做法，目的是最大限度地减少预扣税（“wht”）或产生预扣税回收。股息套利可能包括多种不同的活动，包括股票交易和借贷以及衍生品交易，包括期货和总回报掉期，旨在对冲股息日期间证券价格的变动； “双重征税条约”是指收入支付国与收款人居住国之间签订的条约。双重征税条约可能允许减少或退还适用的预提税； “edd”是指加强尽职调查，即公司在某些情况下必须采取的措施，如第 14 条所述； “elysium”指 Elysium Global（迪拜）有限公司； “极乐世界付款”是指c。收到 117,960 美元付款 TJM2015 年 11 月 4 日从 Elysium 就单独客户所欠债务 TJM; “执行经纪人”是指仅代表客户买卖股票的经纪人。经纪人不向客户提供何时买卖股票的建议； “欧洲交易所”是指注册的执行场所，包括受监管的市场、多边交易设施、有组织的交易设施以及彭博欧洲综合指数中包含的替代交易系统； “金融犯罪指南”是指主管部门针对金融犯罪的综合指南，以“金融犯罪：企业指南”为名出版。在本通知中，相关期间的适用版本于2013年4月、2014年4月、2015年1月（包含2014年6月1日生效的更新）和2015年4月发布。《金融犯罪指南》第11版包含定义为“一般指导”的内容fsma 第 139b 条。该指南不具有约束力，监管机构不会推定公司违反该指南就表明该公司违反了监管机构的规则。但正如 fcg 1.1.8 中所述，当局希望企业了解适用于其的金融犯罪指南，并在建立、实施和维护其反金融犯罪系统和控制措施时考虑适用的指南； “ganymede 交易”是指由以下机构执行的一系列德国股票交易 TJM2014年6月30日和2014年10月23日代表与该独奏团体有联系的七名独奏客户； “ganymede”是指在开曼群岛注册成立的ganymede cayman ltd，这是一家由sanjay shan独资拥有的私人实体，sanjay shan也是solo集团的所有者； “手册”是指主管部门发布的监管规则、手册和指南的集合； “jmlsg”是指联合反洗钱指导小组，由英国金融服务行业的主要贸易协会组成； “jmlsg 指南”是指 jmlsg 发布的“英国金融部门防止洗钱/打击恐怖主义融资指南”，该指南已由财政部长根据 2007 年法规的法律要求批准。 jmlsg指南为英国金融服务部门制定了预防洗钱和打击恐怖主义融资的良好做法。在本通知中，提及了2013年11月20日和2014年11月19日版本中的适用条款；该机构在决定是否发生违反其反洗钱系统和控制规则的行为时，以及在考虑是否就以下方面采取经济处罚或谴责行动时，会考虑企业是否遵守了 JMLSG 指南的相关规定：违反这些规则（sysc 3.2.6e 和 depp 6.2.3g）； “kyc”的意思是了解你的客户，指的是cdd和edd义务； 12 “kyc pack”是指收到的客户身份信息包，通常包括公司注册文件、经认证的身份文件副本、公用事业账单和简历； “匹配本金交易”是指服务商介入交易的买方和卖方之间，在整个交易执行过程中不暴露于市场风险，双方同时执行，且交易双方同时执行的交易。交易以服务商不盈利或亏损的价格达成，除了之前披露的交易佣金、费用或收费之外； “mlro”指洗钱报告官员； “场外交易”是指不在受监管交易所进行的场外交易； “原则”是指手册中规定的主管部门针对企业的原则； “相关合规文件”是指 TJM相关期间适用的《合规手册》和《反洗钱程序》； “相关期间”指2014年1月29日至2015年11月25日期间； “scp”指 Solo Capital Partners LLP； “单独客户”是指单独团体介绍的实体 TJM并代表谁 TJM在相关期间为部分客户执行了所谓的股票交易； “solo 集团”或“solo”是指居住在迪拜的英国国民 sanjay shah 所拥有的四家授权公司，其详细信息载于第 4.3 段； “单独项目”是指单独团体的商业提案，其详细信息见第4.24段； 13 “单独交易”是指在相关期间为单独客户执行的所谓的附带股息交易和所谓的平仓交易； “ TJM ” 指 Neovision Global Capital Limited（以前称为 Neovision Global Capital Limited） TJM合伙公司）； “法庭”是指上级法庭（税务和大法官法庭）； “ubo”指最终受益所有人，“受益所有人”的定义见第 6 条； “平仓交易”是指在数天或数周内进行的所谓交易，目的是逆转所谓的附带股息交易，以抵消表面上的持股头寸； “预扣税”或“预扣税”是指从收入中扣除并由支付实体转嫁给政府的税款。许多证券以股息或利息的形式定期支付收入，而当地税务法规通常对此类收入征收预扣税； “预扣税退税”是指在某些情况下，如果支付收入的国家与收款人的居住国之间存在避免双重征税条约，则可以退还预扣税。 。双重征税条约可能允许减少或退还适用的预提税. 4. 事实和事项背景 TJM4.1. TJM是一家总部位于英国的交易商间经纪公司。在有关期间内， TJM主要为股票和股票衍生产品交易对手之间的交易提供便利和建议，通常代表私人客户，其中一些是高净值个人。在相关期间吸引了 311 名独立客户之前， TJM大约有 90 位新客户. 4.2.整个2014年， TJM根据该法第 4a 部分获得的许可包括作为代理人进行投资交易，2015 年 1 月，该公司获得了作为委托人进行投资交易的许可 14。它被授权代表合格的交易对手、专业客户和零售客户提供建议和管理投资. 独奏组 4.3。管理局称为 Solo Group 的四家授权公司由目前居住在迪拜的英国人 Sanjay Shah 所有： a) Solo Capital Partners LLP (“SCP”) 于 2012 年 3 月首次获得授权，是一家经纪商. b) West Point Derivatives Ltd于2005年7月首次获得授权，是衍生品市场的经纪商. c) Old Park Lane Capital Ltd于2008年4月首次获得授权，是一家代理股票经纪人和企业经纪人. d) Telesto Markets LLP 于 2014 年 8 月 27 日首次获得授权，是批发托管银行和基金管理人. 4.4.于相关期间，SCP及Solo集团其他成员在不同阶段均持有提供托管及清算服务的监管许可。自 2015 年 12 月以来，Solo Group 不得开展任何受管理局监管的活动，SCP 于 2016 年 9 月正式进入特别管理破产程序。其他三个实体也处于行政程序中. 法定和监管规定 4.5。与本警告通知相关的法律法规规定见附件B. 4.6.原则 3 要求公司采取合理的谨慎态度，通过适当的风险管理系统，负责任且有效地组织和控制其事务。管理局手册中的 2007 年法规和规则进一步要求公司制定和实施政策和程序，以预防和侦查洗钱活动，并应对被用来促进金融犯罪的风险。其中包括识别、评估和监控洗钱风险的系统和控制措施，以及进行 CDD 和对业务关系和交易的持续监控 15. 4.7.原则 2 要求公司以应有的技能、谨慎和勤勉的态度开展业务。仅仅拥有原则 3 所要求的系统和控制的公司不足以避免始终存在的金融犯罪风险。公司还必须按照原则 2 的要求，以适当的技能、谨慎和勤勉的态度来操作这些系统和控制措施，以保护自己，并正确评估、监控和管理金融犯罪风险. 4.8.洗钱不是一种无受害人的犯罪行为。它被用来资助恐怖分子、毒贩和人口贩运者以及许多其他犯罪活动。如果公司未能深思熟虑和勤勉地应用洗钱系统和控制，他们就有助长这些犯罪的风险. 4.9.因此，公司应将洗钱风险作为其日常运营的一部分加以考虑，包括与新产品开发、吸收新客户以及业务概况变化相关的风险。在此过程中，公司应考虑其客户、产品和活动概况以及交易的复杂性和数量. 4.10. JMLSG 发布了详细指南，旨在促进良好实践并为解释 2007 年法规和金融服务行业不断发展的实践提供实际帮助。在考虑是否发生违反反洗钱系统和控制规则的情况时，管理局将考虑公司是否遵守了 JMLSG 指南中的相关规定. 4.11.管理局还就反洗钱控制的重要性发布了针对企业的实质性指导，包括以《金融犯罪指南》的形式发布，其中引用了良好和不良做法的例子、反洗钱主题审查的出版物和监管通知. 股息套利和所谓的单独交易的背景 股息套利交易 4.12。股息套利的目的是在股息日期前后在某些税务管辖区配售股票，以最大限度地减少预扣税或产生 16 项预扣税 (WHT) 返还。预扣税是从向股东支付的股息中从源头扣除的一项征税. 4.13.如果受益所有人位于股票发行国以外，且发行国与受益所有人的居住国签订了相关条约（“双重征税条约”），则他可能有权退税. 因此，股息套利旨在将股份的实益所有权暂时转移到海外，与股息支付日期同步，以便满足收回预扣税的标准. 4.14。由于该策略只是临时转移之一，因此通常使用“股票借贷”交易来执行。虽然此类交易在经济上被视为贷款，但获得退税的权利取决于所有权的实际转让。因此，“贷款”的法律结构是出售股份，条件是借款人有义务在未来指定日期向贷方提供等值股份. 4.15。股息套利可能会给任何一方带来重大市场风险，因为股票在贷款生命周期内价值可能上涨或下跌。为了缓解这种情况，该策略通常会包括一系列衍生品交易，以对冲市场风险. 4.16。股票托管人在股息套利策略中的一个关键作用是向受益所有人发行凭证，证明股息权利产生之日的所有权。凭证还将注明股息金额和源头预扣金额。这有时称为“股息信用通知单”或“信用通知单”。凭证的目的是让受益所有人向相关税务机关出示（假设存在相关双重征税条约）以索回预扣税。该凭证一般证明（1）该股东是该股份在相关时间的受益所有人； （二）股东已收到股息； （三）股息金额； (4) 从股息中预扣的税额. 4.17。鉴于股息套利交易的性质，只有在交易大量股票的情况下，执行该策略的成本通常在商业上是合理的. 所谓的单独交易 17 4.18。当局对本案中所谓交易的调查和理解部分基于对交易报告数据和材料的分析 TJM、单独交易组以及其他五家参与单独交易的经纪公司。单独交易的特点是所谓的超大规模场外股票交易、背靠背证券借贷安排和远期交易的循环模式. 4.19。单独交易可分为两个阶段： a) 据称在股票附带股息时进行的交易，以证明有权获得股息的明显持股状况，以提交预提所得税申报（“附带股息交易”）； b) 据称在股票除息时进行的交易，与附带股息交易后的预定股息分配活动有关，目的是扭转 Solo 集团客户在附带股息交易期间持有的表观持股头寸（ “解除交易”）. 4.20。六家经纪公司所谓的附带股息交易的总交易量占丹麦股票交易流通股的 15% 至 61%，占比利时股票交易流通股的 7% 至 30%. 4.21。作为股票交易的经纪人， TJM执行了所谓的附带股息交易和所谓的平仓交易。然而，FCA 认为不太可能 TJM会以相同规模的交易为同一客户的同一股票执行所谓的附带股息交易和所谓的平仓交易，因此很可能 TJM只看到了所谓交易的一方面. 此外，英国金融行为监管局认为，与单​​独交易相关的所谓股票贷款和远期交易很可能被用来混淆整个计划和/或赋予整个计划明显的合法性。虽然 TJM了解单独交易将涉及“用期货对冲的大型欧洲股票，反之亦然”，所谓的股票贷款和远期交易并未由 TJM. 4.22。据称交易的目的是让 Solo 集团能够安排创建股息信用通知单（“DCAS”），该单据旨在表明 Solo 客户在股息登记日持有相关股份。在某些情况下，18 个 DCAS 随后被用来根据双重征税条约从丹麦和比利时的税务机构退还预扣税。 2014年和2015年，归属于Solo集团的丹麦和比利时预扣税回收价值分别约为8.9927亿英镑和1.8800亿英镑. 2014年和2015年，丹麦和比利时税务机关分别支付了约8.459亿英镑和4233万英镑的退税. 4.23。管理局称该交易为“据称”，因为它没有发现任何证据表明 Solo 客户拥有股份，或由 Solo 集团保管股份和结算交易. TJM独奏团体业务简介 4.24。 2013年12月，独奏组接近 TJM与商业提案（“单独项目”），其中 TJM将为该集团介绍的客户执行场外现金股票、期货和期权交易，该集团将为该集团执行的此类交易提供托管和清算服务 TJM。到 2014 年 1 月底， TJM和独奏团体代表至少举行了四次会议讨论独奏项目（“初步讨论”）。在此介绍之前， TJM与独唱团体没有任何业务关系。 TJM没有记录或记录任何最初的讨论，其中“许多”都是“在办公室外非正式地”进行的. 4.25。在单独交易开始之前， TJM缺乏有关预期交易的预期规模、数量或频率的详细信息。然而， TJM了解该交易将是通过期货对冲的大型欧洲股票的“良好规模订单”，反之亦然，并且 TJM将是参与交易的几家经纪公司之一。虽然该集团没有提供拟议交易的完整细节或策略， TJM相信交易将涉及股息套利，但其角色将是“solo 采用的更广泛策略的独立部分”. 4.26。 TJM预计该独立项目的预计收入为每年 50 万英镑。根据商定的佣金率， TJM可以计算出，为了赚取该收入，他们每年需要为单独客户执行价值 400 亿英镑的交易。这个独奏项目对于 TJM由于这是一个新的业务领域，并在 2013 年主要合伙人和股东离开后为公司提供了新的收入来源。2014 年 3 月 19 日开始单独交易时， TJM的高级管理层通过电子邮件发送给更广泛的团队，表示“……今天我们在单独账户上再次取得了出色的表现，并打破了另一项坚定的记录”。在 2014 年 3 月的董事会会议上，强调指出 TJM如果没有独立项目业务，每月损失约 20,000 至 25,000 英镑。从2015年2月开始， TJM被solo向brokermesh平台收取了5,000欧元的月费， TJM工作人员认为，他们别无选择，只能采用“指定”给他们的平台并接受其费用，或者完全停止代表个人客户进行交易。 TJM “警惕其与独奏关系中影响力不平衡的可能性”，这提供了很大比例的 TJM的整体业务。 TJM工作人员热衷于维持与独奏组合的关系，这被称为“下金蛋的鸡”[原文如此]. 4.27。该公司对单独项目进行了有限的尽职调查。所进行的尽职调查似乎是为了解单独项目的性质而采取的一系列非正式步骤，没有明确讨论结果并做出继续决定的时间点。具体来说， TJM表示采取了一些有限的步骤来了解： a) 参与独唱团体管理的个人； b) 内部技能的充分性 TJM处理个人项目； c) 进行单独项目下提议的交易所需的 FCA 许可； d) 单独项目的商业条款及其带来的风险 TJM与企业的潜在负债有关； e) 股息套利策略的一般合法性. 4.28。 TJM令SOLO集团受到英国金融行为监管局（FCA）监管以及另一家授权经纪公司（该公司认为该公司信誉良好，并认为该公司也已进行尽职调查）也将为该SOLO集团进行交易这一事实感到非常欣慰. 4.29。 TJM没有记录任何决定进行个人项目的会议记录或笔记. 20 4.30。 2014年2月7日， TJM告知SOLO集团其有意与该公司签署协议（“2014年服务协议”），该协议已于2014年2月24日签署。管理局指出，2014年服务协议没有提及谁将提供清算和结算服务对于要执行的交易 TJM. 4.31。 2015年2月3日， TJM与每个单独集团实体签订了新协议（“2015 年服务协议”）。 2015 年服务协议规定，单独集团实体：(i) 将协助提供清算和结算服务 TJM; (ii) 可能有帮助 TJM履行其交易报告义务； (iii) 将提供双方同意的任何其他服务 TJM。结合 2015 年服务协议， TJM将： a) 与 2014 年服务协议相比，只能获得一半的佣金。这意味着 TJM每年需要为单独客户执行价值 800 亿英镑的交易，才能在 2015 年保持 50 万英镑的预期年收入。 TJM请求并得到保证，预计 2015 年交易量将大幅增加； b) 要求其在匹配主体基础上行事. 4.32。 2015年2月24日， TJM同意名为 bromesh 的电子交易平台的许可条款. 4.33。 TJM表示当时对公司已准备好承担单独项目感到满意，其员工相信拟议的战略是合规的. 然而，截至 2014 年 2 月 26 日 Solo 交易开始时，公司对 Solo 项目的理解仍然存在重大差距，特别是在预期客户及其交易的性质方面. 4.34。分钟的 TJM2014 年 3 月 25 日的“合规会议”表明 TJM就单独项目进行了进一步讨论，他们似乎由于一些“不确定性领域”而审查了这项业务。 TJM承认单独交易“产生了大量收入”，但“相当复杂”。在本次合规会议之后不久， TJM散发了一封内部电子邮件，其中包含《卫报 21》2011 年 12 月 18 日一篇新闻文章的链接，其中提到股息套利交易和“每年‘欺骗’欧洲国家数亿欧元的巨额避税交易”. 4.35。 TJM要求其外部合规顾问（“合规顾问”）提供书面意见，以解决“股息清洗”（即股息套利）交易的一些不确定领域. 4.36。合规顾问于2014年4月2日制作了一份备忘录，其中考虑了一些问题，包括股息套利交易的合法性。尽管他们在结论中表示，“从根本上来说，这项业务目前应该没有理由不能继续下去。”然而，清算机构应采取的某些要求需要得到确认”，它还提醒道 TJM“这种形式的交易在某些司法管辖区是不允许的，并且将来该业务在英国的法律地位可能会发生变化”. 4.37。合规顾问告知当局，他们的审查级别非常高，没有考虑公司在入职、单独客户或单独交易方面的政策和程序、系统和控制是否充分，但指出了一系列因素 TJM需要考虑. 某些司法管辖区不允许类似类型交易的警告，以及上文第 4.34 段中提到的新闻文章，本应促使 TJM考虑其政策、程序、系统和控制是否足以开展单独项目，并考虑对公司构成的潜在金融犯罪风险. 单独客户的加入 加入要求简介 4.38。 2007 年法规要求授权公司使用其入职流程来获取和审查有关潜在客户的信息，以履行其 KYC 义务. 4.39。根据 2007 年条例第 7 条规定，公司在建立业务关系或进行临时交易时必须进行客户尽职调查（“CDD”）. 4.40。作为 CDD 流程的一部分，公司必须首先识别客户并验证其身份。其次，公司必须确定受益所有人（如果相关），并验证 22 他们的身份。最后，公司必须获取有关业务关系的目的和预期性质的信息. 4.41。为了确认公司必须应用的适当 CDD 级别，公司必须执行风险评估，同时考虑客户类型、业务关系、产品和/或交易。公司还必须记录其风险评估并保持最新的风险评估. 4.42。如果公司通过风险评估确定客户存在较高的洗钱或恐怖主义融资风险，则必须采用强化尽职调查（“EDD”）。这可能意味着公司应该获取有关客户、受益所有人（如果有）以及业务关系的目的和预期性质的更多信息. EDD 期间收集的其他信息应用于为其风险评估流程提供信息，以便有效管理洗钱/恐怖主义融资风险。公司需要获取有关其客户的情况和业务的信息，这对于为监控客户活动和交易提供基础是必要的，以便公司可以有效地检测其产品用于洗钱和/或恐怖主义融资的情况. 入职时间顺序 4.43。 2014 年 1 月 29 日，Solo 客户的入职流程开始. 这涉及单独小组向以下人员提供 kyc 文件： TJM 。没有一个单独客户与任何先前有任何业务关系 TJM，4.44。 TJM已经了解单独客户将是机构客户，但该公司在单独客户加入时并不知道他们的预期交易策略. 4.45。在有关期间内， TJM总共吸引了 311 名单独客户，其中至少 91 名客户使用完全相同的措辞请求加入. 整个过程中， TJM维护一份要求加入的单独客户名单，并定期发送给单独小组。并非所有 311 名单独客户都活跃并参与单独交易. 4.46。单独客户代表客户数量急剧增加 TJM通常每个月都会有三到四个人入职。它还 23 代表了他们与客户互动的典型方式的偏差. TJM解释说，他们认为交易是机构性的，因为单独的团队制定了投资策略，并且 TJM仅以执行为基础，不提供咨询服务. 4.47。然而，单独客户并非机构客户。其中包括约 255 401(k) 养老金计划、23 个在纳闽（马来西亚）注册成立的实体以及在英属维尔京群岛、开曼群岛、阿联酋、直布罗陀、塞舌尔和英国注册成立的其余实体。这些 401(k) 养老金计划/实体中至少有 45 个是在 2013 年注册或设立的，174 个是在 2014 年注册或设立的，据称交易的价值远远超过了考虑到年度缴款限额、最终受益所有人和成立时间短，这一点应该引起警惕 TJM交易的不切实际性质，并需要对其交易活动进行更密切的监控. 4.48。一些单独的客户 TJMOnboarded 仅有一名 UBO，且其中许多人由同一个人拥有和控制； 1 个人拥有 9 个客户，2 个人每人拥有 7 个客户，7 个人每人拥有 6 个客户，19 个人每人拥有 5 个客户。三个人总共管理了 140 多个客户. 4.49。没有证据表明 TJM尽管向客户介绍和介绍的客户与他们在单独交易开始之前的理解根本不同（即此类客户将是受监管的机构客户），但仍重新评估了单独项目. CDD 4.50。 CDD 是入职流程的重要组成部分，在入职新客户时必须进行。公司必须获取并持有足够的客户信息，以便为风险评估流程提供信息并有效管理洗钱风险. 4.51。 CDD 流程分为三个部分。根据《反洗钱条例》第 5 条：(a) 首先，公司必须识别客户并验证其身份. 24 (b) 其次，公司必须确定受益所有人（如果相关）并验证其身份. (c) 最后，公司必须获取有关业务关系的目的和预期性质的信息. A. 客户识别和验证 4.52． 《反洗钱条例》第 20 条要求公司建立并维护与客户尽职调查相关的适当且风险敏感的政策和程序。 SYSC 6.3.1R 还要求政策必须全面且与其活动的性质、规模和复杂性相称. 4.53。 TJM表示其客户尽职调查政策已在相关期间的相关合规文件中阐述. 4.54。就单独客户而言， TJM表示，它维护了一个特定的客户入职流程，详细介绍了收集 kyc 和客户身份信息的分步流程（“单独程序”），该流程的创建是为了反映单独集团业务与单独集团业务的不同之处。 TJM面向高净值客户的传统私人经纪业务。然而，这些内容基本上是不够的，因为它们本质上是非常高级的（最初不到半页专门用于整个入职流程）。如下文进一步详述，单独程序没有提及或涉及与客户尽职调查相关的几个基本概念. B. 业务关系的目的和预期性质 4.55．作为 CDD 流程的一部分，2007 年法规第 5(c) 条要求公司获取有关业务关系的目的和预期性质的信息。公司应使用这些信息来评估客户一段时间内的财务行为是否符合他们的预期，并为其持续监控关系提供有意义的基础. 4.56。 2007 年法规第 20 条要求公司建立并维护与客户尽职调查相关的适当且风险敏感的政策和程序，SYSC 6.3.1R 要求这些政策必须全面且与其活动的性质、规模和复杂性相称。. 25 4.57。此外，jmlsg 指南规定：“如果公司无法满足客户身份的要求；验证该身份；或获得有关业务关系的性质和预期目的的充分信息，不得建立新的关系，而必须终止现有的关系。” 4.58。 TJM的合规手册明确要求 TJM员工获取“有关客户期望开展的业务性质的充分信息”. 他们应该了解拟议业务的目的以及将要开展的活动的预期水平和性质。他们还应酌情询问所使用资金的来源。” 4.59。 TJM的合规手册和单独程序提供了获取和验证客户身份的基本程序。然而，他们： a) 没有提及 CDD 或 EDD 的更广泛概念，也没有提及客户可能带来更高风险的可能性，而这需要加强询问或采取措施来减轻此类风险； b) 没有为工作人员制定任何框架或指导，以考虑什么可能构成对与每个客户的业务关系的目的和预期性质的充分理解，或者风险评估应考虑什么（事实上，单独的程序没有包含任何参考资料）完全符合风险评估）. 4.60。 TJM 2014 年 1 月 29 日，首次从 Solo 集团收到了 Solo 客户的 KYC 文件。 TJM表示它遵循了单独程序中规定的流程。 2014年，CDD TJM为单独客户进行的工作仅限于进行身份检查。 2015年， TJM还对单独客户和每个入职实体的最终受益人进行了政治公众参与和制裁检查。在完成的时候， TJM向单独客户发送“入职包”以供填写和签名，其中涉及要求他们签名 TJM的业务条款，填写并签署入职调查问卷（“入职调查问卷”），并签署“失去保护”信. 4.61。入职调查问卷采用两页纸的调查问卷形式，要求提供详细信息，包括年度收入和支出、总资产和负债、公司价值、交易经验和目标以及资金来源说明。然而，两者都没有 TJM的合规手册或 26 个单独程序均未具体说明是否或如何 TJM应审查 KYC 文件和入职调查问卷的内容。 TJM 2015 年 7 月 15 日，在 2015 年 7 月 23 日收到其 kyc 文件之前，已向一位客户 j 发送了包括丢失保护信在内的入职包。 TJM也没有考虑 KYC 文件和入职调查问卷如何影响每个单独客户的风险状况. 4.62。尽管在将单独项目引入公司时进行了有限的尽职调查， TJM未能采取足够的措施来了解每个单独客户的预期交易的性质和局限性. 员工们指出，“我们相信 Solo 正在为高净值客户实施股息套利策略”，并且“……我们没有得到任何指示，确切地说，业务规模有多大，或者他们将交易哪些股票，或者哪些股票”。他们将交易的期货。” TJM也未能确定每个单独客户的资金来源（见下文第4.90和4.164段）. 4.63。这意味着从入职的角度来看， TJM没有足够的信息来充分评估单独客户声称的交易是否符合预期，因此无法为其持续监控提供有意义的基础，并对关系中的异常交易保持警惕. 4.64。尽管缺乏可用信息 TJM关于预期交易的性质和规模， TJM入职 311 名单独客户. 风险评估 4.65。作为入职和尽职调查流程的一部分，公司必须对每个客户进行并记录风险评估。此类评估应基于客户 KYC 文件中包含的信息. 4.66。对每个客户进行彻底的风险评估有助于公司确定要应用的 CDD 的正确级别，包括是否需要 EDD。如果没有正确评估客户，公司就不可能充分了解每个客户带来的风险，从而增加金融犯罪的风险. 27 4.67。根据 2007 年法规第 20 条，公司必须维持与风险评估和管理相关的适当且风险敏感的政策和程序. 4.68。当局没有看到任何证据表明 TJM为任何单独客户进行风险评估. 4.69。单独程序没有提及进行风险评估. 此外， TJM合规手册并未要求公司对每个客户进行风险评估并记录风险评估。相反，它仅仅提到了一般要求 TJM“拥有适合[客户]业务性质、公司业务及其客户、产品和活动概况的规模和复杂性的系统和控制措施”以及“一旦公司识别和评估了其在资金方面面临的风险”作为基于风险的方法的一部分，高级管理层必须确保设计和实施适当的控制措施来管理和减轻这些风险。没有提供进一步的指导 TJM员工如何实施这种基于风险的方法. 4.70。地理风险是其中列出的唯一风险因素 TJM的合规手册将促使该公司考虑进行额外的尽职调查。这些措施仅限于要求居住在英国境外的个人申请人提供额外的经过认证的身份证件或地址证明。对于非英国实体， TJM合规手册指出“除了获取适用于英国公司的类似文件外，还应采取措施确定主要董事/股东”. 4.71。在有关期间内， TJM还制定了“合规监控计划”，其既定目标是确保“公司已确定导致不遵守相关规则和法规风险的业务领域，并制定全面的监控计划以减轻这些风险。”然而，该计划没有描述如何识别这些风险并履行监测职能，也没有任何此类监测时间表. 4.72。主管当局认为 TJM对单独客户的 KYC 文件和入职调查问卷进行了基本尽职调查，它会识别出一些风险因素，这些因素表明单独客户的金融犯罪风险高出 28 倍，这应该促使公司对单独客户进行进一步调查。单独的客户。这些风险因素包括： a) 单独客户与客户类型有很大不同 TJM原本预计会进行单独交易。许多单独客户只有一名董事、股东和/或最终受益人，其中许多由同一个人拥有和管理。这与 TJM期望它将与大型、受监管的机构客户打交道. b) TJM以前与单独客户没有业务关系，并且 TJM缺乏有关单独客户预期交易的性质和目的的足够信息。所以， TJM没有个人资料来评估其声称的交易以进行持续监控. c) Solo 客户是由 Solo 集团介绍的，由于部分 UBO 是 SCP 的前雇员，因此存在利益冲突的可能性。就 Ganymede 而言，它由 Sanjay Shah 拥有和控制，他也是 Solo 集团的 UBO。由于 Solo 集团与其前雇员和 Sanjay Shah 的关系，他们无法在尽职调查目的的入职和评估 Solo 客户方面提供公正的观点. d) 大约 80% 的个人客户是美国 401(k) 养老金计划，其受益人是信托。 jmslg 指南指出，“在具有优惠税收制度的司法管辖区设立的一些信托过去曾与逃税和洗钱有关，特别是在非欧盟/欧洲经济区国家或风险较高的司法管辖区设立的”事实上， TJM表示“这将涉及更多针对我们客户的合规工作”。此外， TJM没有询问 401(k) 养老金计划如何运作、设立规则或可投资的金额. e) 由于入职流程是通过电子邮件进行的，因此没有任何单独客户亲自到场进行身份识别。 29 29 2007 年法规将其确定为较高风险的表现，因此公司必须采取措施补偿与此类客户相关的较高风险. f) 据称，单独客户寻求进行场外股票交易。在这种情况下，JMSLG 指南要求公司采取更加深思熟虑的基于风险的方法和评估. 4.73。由于未能进行风险评估， TJM也无法充分识别单独客户的风险因素。 TJM因此缺乏有意义的基础来确定单独客户是否需要 edd 或者是否适合让他们加入. 预期寿命 4.74。公司必须对洗钱风险较高的客户进行 EDD，以便他们能够评估较高的风险是否可能发生. 4.75。第 14(1)(b) 条规定，公司“必须在风险敏感的基础上加强客户尽职调查，并在本质上可能带来较高洗钱或恐怖主义融资风险的任何情况下加强持续监控。” 2007 年法规进一步要求公司对任何未亲自到场以进行身份​​识别的客户实施 EDD 措施. 4.76。 2007 年法规第 20 条要求公司维持与客户尽职调查措施相关的适当且风险敏感的政策和程序，其中包括加强尽职调查。 SYSC 6.3.1R 进一步要求政策必须全面且与其活动的性质、规模和复杂性相称. 4.77。 JMLSG 还就可能构成 EDD 一部分的附加信息类型提供了指导，包括了解客户的财富和资金来源. 4.78。除了额外措施外 TJM需要根据客户的位置考虑， TJM合规手册指出，对于非面对面身份验证，“需要实施更严格的身份验证要求”，这将取决于“每个案件的具体情况，但 30 可能会延伸至寻求文件的公证副本”。没有提供关于何时或如何进行 edd 的进一步指导. 4.79。除了那些简短的参考资料之外， TJM的合规手册和合规监控计划没有提供任何进一步的信息，也没有建立与 edd 相关的程序。因此，它们根本不足以使公司能够针对高风险客户开展适当的 EDD. 4.80。鉴于上文第4.72段所述的风险因素，单独客户的洗钱风险较高。 TJM因此应该对每个单独客户进行 edd，但没有这样做. 4.81。鉴于部分 Solo 客户与 Solo 集团之间的联系，这应包括对 Solo 客户的资金来源进行独立调查，以确保他们仍不作为雇员与 Solo 集团存在财务联系，并拥有足够的资金来源。进行预期交易的资金. 4.82。事实是 TJM将担任 2015 年单独交易的匹配主要经纪人，这似乎促使 TJM委托对单独业务进行新的审查。该审查由该公司的合规顾问于 2015 年 3 月 4 日进行。审查重点是与单独客户相关的客户入职程序。同时仅旨在进行高级别审查（如上文第 4.37 段所述）。审查发现： a) 单独客户尚未进行正式风险分类，但需要进行正式风险分类。所有单独客户都属于高风险类别，必须设定适当的尽职调查水平。合规顾问进一步指出，对于审查的单独客户样本，应该进行 EDD； b) 没有对单独客户的个人、所有者、董事或合伙人进行制裁或政治人物检查/筛查. 4.83。同时 TJM声称其于 2015 年开始对单独客户进行 PEPS 和制裁检查，但由于这些担忧，该公司未能实施强有力的措施并调整其方法，包括对每个单独客户进行风险评估并保存适当的记录为解决这些问题而开展的工作. 31 4.84。认识到单独客户带来的更高的金融犯罪风险， TJM不仅应该在入职调查问卷中要求提供基本信息，还应该对这些信息进行实质性审查和评估，以符合 EDD 要求. 4.85。此外，根据对 KYC 文件和收到的已填写的入职调查问卷的实质性审查， TJM应该考虑哪些进一步的 EDD 措施可能适合持续监控每个单独客户，不断审查他们的风险状况和交易活动. 客户端4.86。一个单独客户端的例子 TJMOnboarded 是一个 401(k) 养老金计划（“客户 a”），其中 kyc 文件显示唯一受益人是一名 18 岁的大学生。该大学生也是其他四个 401(k) 养老金计划的唯一受益人. 4.87。公司从客户 A 代表处收到的针对这五个 401(k) 养老金计划的入职调查问卷的答复几乎相同。对于以下问题给出了完全相同的答案：“年总收入：750,000英镑”，“净资产：4,600,000英镑”，资金来源：来自“20多年的工作、投资和各种创业努力”并进行了交易过去 12 个月内各种金融产品总计 145 次. 4.88。当局的调查并未发现任何证据表明 TJM曾对客户a的入职调查问卷和/或五个相关的401(k)养老金计划进行过任何查询。与所有其他单独客户一样，尽管 2007 年法规有要求，但并未对客户 a 进行强化尽职调查，而且考虑到客户 a 是一名 18 岁的学生，所提供的一些答案似乎不太可能. 客户代表a 4.89。客户 a 的代表似乎也是约 50 名其他要求加入的单独客户的客户代表 TJM. 该代表提供的 TJM其中 25 家公司对入职调查问卷的回答几乎相同.