Financial Conduct Authority

1 последнее уведомление: TJM Товарищество с ограниченной ответственностью (ранее известное как Neovision Global Capital Limited) (в процессе ликвидации) Справочный номер фирмы: 498199 Адрес: c/o moorfields Advisory Limited 20 Old Bailey, London, EC4M Дата: 15 июля 2022 г. 1. Действие 1.1. по причинам, изложенным в этом последнем уведомлении, в соответствии с разделом 206 Закона о финансовых услугах и рынках 2000 г. («закон») орган финансового надзора («орган») настоящим налагает на TJM товарищество с ограниченной ответственностью (в стадии ликвидации) (« TJM » или «фирма») финансовый штраф в размере 2 038 700 фунтов стерлингов, из которых 1 198 277 фунтов стерлингов приходится на изъятие. 1.2. TJM согласился решить этот вопрос и получил право на скидку в размере 30% (этап 1) в соответствии с исполнительными процедурами урегулирования уполномоченного органа. если бы не эта скидка, власти наложили бы финансовый штраф в размере 2 399 000 фунтов стерлингов на TJM. 2. ОБЗОР ПРИЧИН 2.1. Борьба с финансовыми преступлениями является вопросом международного значения и является частью оперативной задачи Управления по защите и укреплению целостности финансовой системы Великобритании. Уполномоченные фирмы рискуют подвергнуться злоупотреблениям со стороны лиц, пытающихся совершить финансовые преступления, такие как мошенническая торговля и отмывание денег. Поэтому крайне важно, чтобы фирмы располагали эффективными системами и средствами контроля для выявления и снижения риска использования их бизнеса в таких целях, и чтобы они использовали эти системы и средства контроля с должным умением, осторожностью и усердием для надлежащей оценки, мониторинга и управлять рисками финансовых преступлений. 2.2. с 29 января 2014 г. по 25 ноября 2015 г. («соответствующий период»), TJM а) нарушил принцип 3, поскольку имел неадекватные системы и средства контроля для выявления и снижения риска использования для содействия мошеннической торговле и отмыванию денег в отношении бизнеса, представленного четырьмя уполномоченными лицами, известными как индивидуальная группа; и b) нарушил принцип 2, так как он не проявлял должных навыков, осторожности и усердия при применении своих политик и процедур по ПОД, а также из-за неспособности должным образом оценить, отследить и снизить риск их использования для содействия финансовым преступлениям в отношении клиентов-одиночек. , предполагаемая одиночная торговля, оплата Элизиума и сделки Ганимеда. 2.3. индивидуальными клиентами были оффшорные компании, в том числе юридические лица, зарегистрированные на Британских Виргинских островах и Каймановых островах, а также индивидуальные пенсионные планы США 401 (k), ранее неизвестные TJM . они были представлены индивидуальной группой, которая намеревалась предоставлять клиринговые и расчетные услуги в качестве хранителя для клиентов в рамках закрытой сети через внебиржевую («внебиржевую») платформу сопоставления пост-торговых ордеров в 2014 году и через торгово-расчетную платформу. платформа, известная как Brokermesh в 2015 году. Одиночные клиенты контролировались небольшим количеством лиц, некоторые из которых работали на одиночную группу, не имея очевидного доступа к достаточным средствам для проведения транзакций.. 2.4. TJM провел предполагаемые внебиржевые сделки с дивидендами от имени клиентов-одиночек на сумму около 58,55 млрд фунтов стерлингов датскими акциями и 19,71 млрд фунтов стерлингов бельгийскими акциями и получил комиссионные в размере 1 401 608 фунтов стерлингов в течение соответствующего периода. TJM был «предупрежден о возможном дисбалансе влияния в его отношениях с соло», что обеспечило значительный процент TJM общий бизнес. TJM сотрудники стремились сохранить свои отношения с сольной группой 3, которую описывали как «курицу, несущую золотое яйцо» [так в оригинале]. до сольного бизнеса, TJM терял примерно от 20 000 до 30 000 фунтов стерлингов в месяц. 2.5. Индивидуальная торговля характеризовалась предполагаемой круговой схемой внебиржевой торговли ценными бумагами с чрезвычайно высокой стоимостью, параллельных соглашений о кредитовании ценных бумаг и форвардных сделок с участием акций ЕС в последний день выплаты дивидендов или около него. После предполагаемой торговли дивидендами, которая имела место в определенные дни, те же сделки были впоследствии якобы отменены в течение нескольких дней или недель, чтобы нейтрализовать очевидные позиции владения акциями («Раскрутка торговли»). 2.6. предполагаемые внебиржевые сделки, совершенные TJM от имени клиентов-одиночек проводились на платформах, не имевших доступа к ликвидности с публичных бирж. тем не менее, предполагаемые сделки почти всегда завершались в течение нескольких минут, несмотря на то, что они представляли до 24% акций компаний, котирующихся на датской фондовой бирже, и до 10% эквивалентных бельгийских акций. предполагаемые внебиржевые сделки также в среднем в 47 раз превышали общее количество всех акций, торгуемых датскими акциями на датской фондовой бирже, и в 22 раза превышали общее количество всех акций, торгуемых бельгийскими акциями на европейских биржах на соответствующей последней бирже. -дата торгов дивидендами. 2.7. расследование и выводы уполномоченного органа в отношении предполагаемой торговли основаны на ряде информации, в том числе, частично, на анализе данных отчетности по операциям, материалах, полученных от TJM , индивидуальная группа и пять других брокерских фирм, участвовавших в индивидуальной торговле. совокупный объем торговли дивидендами по шести брокерским фирмам составлял от 15 до 61% акций в обращении датских акций и от 7 до 30% акций в обращении бельгийских акций. эти объемы считаются неправдоподобными, особенно в обстоятельствах, когда существует обязательство обнародовать информацию о владельцах более 5% датских и бельгийских акций, зарегистрированных на бирже.. 2.8. в качестве брокера для индивидуальной торговли, TJM выполнял как предполагаемую торговлю дивидендами, так и предполагаемую торговлю раскруткой. однако власти считают маловероятным, что TJM совершил бы как предполагаемые сделки с дивидендами, так и предполагаемые сделки по раскрутке для одного и того же клиента с теми же акциями в сделках того же размера, и поэтому вполне вероятно, что TJM видел только одну сторону предполагаемой торговли. Кроме того, власти считают, что предполагаемые займы акциями и 4 форварда, связанные с индивидуальной торговлей, вероятно, использовались для запутывания и/или придания очевидной легитимности общей схеме. хотя TJM понимал, что индивидуальная торговля будет включать «крупные европейские акции, хеджированные фьючерсами или наоборот», предполагаемые кредиты на акции и форварды не были выполнены TJM. 2.9. Цель предполагаемой торговли заключалась в том, чтобы Solo Group могла организовать создание кредитных квитанций о выплате дивидендов («DCAS»), которые должны были показать, что Solo Clients владели соответствующими акциями на дату регистрации дивидендов. DCAS в некоторых случаях затем использовались для возмещения удержанного налога («WHT») от налоговых органов в Дании и Бельгии в соответствии с соглашениями об избежании двойного налогообложения. В 2014 и 2015 годах стоимость датских и бельгийских возмещений WHT, приходящихся на Solo Group, составила приблизительно 899,27 млн ​​фунтов стерлингов и 188,00 млн фунтов стерлингов соответственно. В 2014 и 2015 годах датские и бельгийские налоговые органы выплатили около 845,90 млн фунтов стерлингов и 42,33 млн фунтов стерлингов из суммы возмещения убытков соответственно.. 2.10. Управление называет Индивидуальную торговлю «предполагаемой», поскольку не обнаружило никаких доказательств владения акциями со стороны Индивидуальных клиентов, а также хранения акций или расчетов по сделкам со стороны Solo Group. Это, в сочетании с большими объемами акций, которые якобы были проданы, весьма наводит на мысль о изощренных финансовых преступлениях.. 2.11. TJM не имели надлежащих политик и процедур для надлежащей оценки рисков индивидуального группового бизнеса и не смогли оценить риски, связанные с индивидуальной торговлей. это привело к TJM проведение неадекватного CDD, отсутствие надлежащего мониторинга транзакций и невозможность выявления необычных транзакций. это повысило риск того, что фирма может быть использована в целях содействия финансовым преступлениям в связи с индивидуальной торговлей, осуществляемой TJM с 26 февраля 2014 г. по 28 сентября 2015 г. от имени индивидуальных клиентов. 2.12. То, как велась Индивидуальная торговля, в сочетании с ее масштабом и объемом весьма наводит на мысль о финансовых преступлениях. Выводы Управления сделаны в контексте этого вывода и с учетом того, что эти вопросы привели к дополнительным расследованиям со стороны налоговых органов и / или правоохранительных органов в других юрисдикциях, о чем сообщалось публично.. 5 2.13. помимо индивидуальной торговли, TJM не заметил ряд тревожных сигналов в отношении двух сделок с немецкими акциями, которые он провел от имени частных клиентов 30 июня 2014 г. и 23 октября 2014 г., которые не имели никакой очевидной экономической цели, кроме перевода средств от Ганимеда, частного лица. принадлежит Санджаю Шаху, который также является владельцем сольной группы, своим деловым партнерам. 2.14. 4 ноября 2015 г., TJM также согласилась на предложение долгового факторинга от компании из ОАЭ, связанной с сольной группой под названием elysium global (dubai) limited («элизиум»), для выкупа непогашенных долгов, причитающихся фирме со стороны клиентов-одиночек.. TJMпринял платеж в размере 117 960 долларов США от Elysium («платеж Elysium»), не зная об этой организации раньше и несмотря на отсутствие письменного соглашения. TJMхалатность 2.15. TJM персонал имел неадекватные системы и средства контроля для выявления и снижения риска использования для содействия мошеннической торговле и отмыванию денег в связи с бизнесом, представленным четырьмя уполномоченными организациями, известными как индивидуальная группа. кроме того, TJM персонал не проявлял должных навыков, осторожности и усердия при применении политик и процедур ПОД, а также в неспособности должным образом оценить, отследить и снизить риск финансовых преступлений в отношении клиентов-одиночек и предполагаемой индивидуальной торговли, сделок Ганимеда и Элизиума. оплата. нарушения и недостатки 2.16. власть считает, что TJM не принял разумных мер по организации и контролю своих дел ответственно и эффективно с помощью надлежащих систем управления рисками, как того требует принцип 3, в отношении клиентов-одиночек, предполагаемой индивидуальной торговли и сделок ганимеда. TJM политика и процедуры неадекватны для выявления, оценки и снижения риска финансовых преступлений, поскольку TJM не смог: a) предоставить надлежащее руководство о том, когда и как проводить оценку рисков новых клиентов и какие факторы следует учитывать для определения надлежащего уровня НПК, применяемого к клиентам; б) установить адекватные процессы и процедуры для cdd, в том числе в отношении получения и оценки адекватной информации при адаптации новых клиентов; 6 c) установить адекватные процессы и процедуры с подробным описанием того, когда и как проводить edd; d) разработать и внедрить любые эффективные процессы и процедуры для постоянного мониторинга, в том числе, когда и как операции должны отслеживаться, с какой периодичностью и с какой периодичностью вести учет; и e) установить процессы и процедуры эскалации при выявлении, управлении и документировании финансовых преступлений и рисков ПОД.. 2.17. орган также считает, что TJM не действовала с должной квалификацией, осторожностью и усердием, как того требует принцип 2, в том смысле, что при оценке, мониторинге и управлении рисками финансовых преступлений, связанных с индивидуальными клиентами, предполагаемой индивидуальной торговлей, сделками Ганимеда и платежами Элизиума, фирма не смогла: а) проводить надлежащую надлежащую проверку клиентов, не соблюдая даже своих ограниченных процедур cdd; б) собрать достаточную информацию при регистрации клиентов-одиночек, чтобы понять бизнес, который клиенты собирались предпринять, вероятный размер или частоту торговли, предназначенной для клиентов-одиночек; c) проводить оценку рисков для любого из клиентов-одиночек; d) завершить edd для любого из клиентов-одиночек, несмотря на наличие многочисленных факторов риска, которые должны были дать понять фирме, что edd необходимо проводить для каждого индивидуального клиента; e) оценить каждого из индивидуальных клиентов по критериям категоризации, изложенным в пунктах 3.5.2r, и не зарегистрировать результаты таких оценок, включая достаточную информацию для поддержки категоризации, в отличие от блоков 3.8.2r(2)(a); f) проводить постоянный мониторинг, в том числе любой мониторинг соло-трейдинга и ганимед-трейдинга; g) распознавать многочисленные красные флажки при одиночной торговле. они включали неспособность рассмотреть, было ли правдоподобным и/или реалистичным получение достаточной ликвидности в рамках закрытой сети юридических лиц для объемов торговли 7 , проводимой отдельными клиентами. так же, TJM не учла и не осознала, что профили клиентов-одиночек означают, что они вряд ли будут способны к предполагаемому объему торговли, и не предприняла попыток хотя бы получить достаточные доказательства источника средств клиентов, чтобы убедиться в обратном; h) распознавать многочисленные тревожные сигналы, связанные с предполагаемыми ганимедовыми сделками, и адекватно учитывать серьезные финансовые преступления и риски отмывания денег, которые они представляли для фирмы; и i) должным образом рассмотреть риски финансовых преступлений и отмывания денег, связанные с платежом Elysium, после того, как сотрудники поставили под сомнение ряд тревожных сигналов, касающихся платежа, и вскоре после того, как орган провел необъявленное посещение с предупреждением TJM относительно возможных проблем с сольной группой. 2.18. TJM недостатки заслуживают наложения значительного финансового штрафа. власти считают недостатки особенно серьезными, поскольку они подвергали фирму риску того, что она может быть использована для дальнейших финансовых преступлений. в частности: а) TJM подключил 311 индивидуальных клиентов четырьмя партиями, некоторые из которых базировались в юрисдикциях, в которых не было требований по ПОД, эквивалентных требованиям в Великобритании; б) TJM политика и процедуры AML не были соразмерны рискам индивидуального бизнеса, которым она занималась; в) TJM не смогли должным образом просмотреть и провести комплексную проверку материалов KYC, которые были предоставлены индивидуальными клиентами, или задать соответствующие дополнительные вопросы к красным флажкам в материалах KYC при подключении клиентов; г) TJM не проводил никакого постоянного мониторинга индивидуальной торговли, несмотря на ряд красных флажков, и способствовал тому, чтобы индивидуальные клиенты якобы торговали акциями на общую сумму более 78 миллиардов фунтов стерлингов; д) TJM не имели и не применяли соответствующие системы и средства контроля AML в отношении клиентов-одиночек, создавая неприемлемый риск, который TJM могут использоваться клиентами для отмывания доходов, полученных преступным путем; 8 е) TJM совершил две сделки по ганимеду, что привело к чистым убыткам в размере 4,7 млн ​​евро для клиента, чьим заказчиком был Санджай Шах (который также был заказчиком сольной группы) в пользу шести клиентов-одиночек при обстоятельствах, весьма наводящих на размышления о финансовое преступление; г) TJM принял платеж элизиума после того, как был предупрежден об опасениях властей относительно предполагаемой индивидуальной торговли и после того, как сотрудники выразили обеспокоенность по поводу платежа; и h) наконец, ни один из этих недостатков не был выявлен или эскалирован TJM в течение соответствующего периода. 2.19. соответственно, для достижения оперативной цели органа по защите и укреплению целостности финансовой системы Великобритании, орган настоящим налагает на TJM финансовый штраф в размере 2 399 000 фунтов стерлингов. 3. Определения 3.1. В этом предупреждении используются следующие определения: «Пенсионный план 401(k)» означает пенсионный план, спонсируемый работодателем в США. правомочные сотрудники могут вносить доналоговые взносы в план, но облагаются налогом при снятии средств со счета. план roth 401(k) аналогичен по своему характеру; однако взносы производятся после уплаты налогов, хотя снятие средств не облагается налогом. в 2014 налоговом году лимит годового взноса составлял 17 500 долларов США для сотрудника плюс дополнительный догоняющий взнос в размере 5 500 долларов США для лиц в возрасте 50 лет и старше. в 2015 налоговом году лимиты взносов составляли 18 000 долларов США на одного работника, а догоняющий взнос — 6 000 долларов США. более подробный анализ см. в приложении c; «Правила 2007 года» или «Положение» означают положения о борьбе с отмыванием денег 2007 года или конкретное положение в них; «закон» означает Закон о финансовых услугах и рынках 2000 года; «AML» означает борьбу с отмыванием денег; «сертификат по борьбе с отмыванием денег» означает форму введения по борьбе с отмыванием денег, которая предоставляется одной уполномоченной фирмой другой. форма подтверждает, что регулируемая фирма выполнила обязательства cdd в отношении клиента, и уполномочивает другую регулируемую фирму полагаться на нее в соответствии с правилом 17; «орган» означает орган финансового поведения, известный до 1 апреля 2013 года как орган финансовых услуг; «брокерские фирмы» означают другие брокерские фирмы, которые согласились с единоличной группой осуществлять индивидуальную торговлю; «brokermesh» означает специальную электронную платформу, созданную индивидуальной группой для индивидуальных клиентов, чтобы они могли отправлять заказы на покупку или продажу денежных акций, а также для TJM и брокерские фирмы для предоставления или поиска ликвидности и осуществления предполагаемой торговли; «cdd» означает меры надлежащей проверки клиентов, меры, которые фирма должна предпринять для идентификации каждого клиента и проверки его личности, а также для получения информации о цели и предполагаемом характере деловых отношений, как того требует правило 5; «клиринговый брокер» означает посредника, ответственного за согласование торговых поручений между сторонами сделки. как правило, клиринговый брокер проверяет наличие соответствующих средств, обеспечивает поставку ценных бумаг в обмен на наличные деньги, как было согласовано в момент совершения сделки, и регистрирует передачу; «початки» означают правила ведения делового справочника уполномоченным органом; "совместно-дивидендный" означает, что покупатель ценной бумаги имеет право на получение следующего запланированного к распределению дивиденда, который был объявлен, но не выплачен. акции торгуются вместе с дивидендами до экс-дивидендной даты, после чего акции торгуются без дивидендных прав; «торговля с дивидендами» означает предполагаемую торговлю, которую индивидуальные клиенты проводили, когда акции являются дивидендами, чтобы продемонстрировать очевидное владение акциями, которые будут иметь право на получение дивидендов, для целей подачи требований о возмещении; «кастодиан» означает финансовое учреждение, которое хранит ценные бумаги клиентов на ответственном хранении. они также предлагают другие услуги, такие как администрирование счетов, 10 расчетов по сделкам, сбор дивидендов и процентных платежей, налоговая поддержка и обмен иностранной валюты; «dcas» означает квитанции о выдаче дивидендов. они заполняются и представляются в зарубежные налоговые органы для возмещения налога, уплаченного с полученных дивидендов; «depp» означает руководство органа по процедурам принятия решений и штрафам; «дивидендный арбитраж» означает практику размещения акций в альтернативной налоговой юрисдикции в районе даты выплаты дивидендов с целью минимизации удерживаемых налогов («уоу») или получения возмещения убытка. дивидендный арбитраж может включать в себя несколько различных видов деятельности, включая торговлю и кредитование акций и торговлю деривативами, включая фьючерсы и свопы на общую доходность, предназначенные для хеджирования колебаний цены ценных бумаг в течение даты выплаты дивидендов; «соглашение об избежании двойного налогообложения» означает соглашение, заключенное между страной, в которой выплачивается доход, и страной проживания получателя. договоры об избежании двойного налогообложения могут предусматривать снижение или возврат применимого налога; «edd» означает усиленную должную осмотрительность, меры, которые фирма должна принимать в определенных ситуациях, как указано в правиле 14; «элизиум» означает элизиум глобал (дубай) лимитед; «оплата элизиума» означает c. платеж в размере 117 960 долларов США получен TJM от Элизиума 4 ноября 2015 года в отношении долгов клиентов-одиночек перед TJM ; «исполнительный брокер» означает брокера, который просто покупает и продает акции от имени клиентов. брокер не дает советов клиентам, когда покупать или продавать акции; «европейские биржи» означают зарегистрированные места исполнения, в том числе регулируемые рынки, многосторонние торговые площадки, организованные торговые площадки и альтернативные торговые системы, включенные в европейский композит Bloomberg; «Руководство по финансовым преступлениям» означает сводное руководство властей по финансовым преступлениям, которое опубликовано под названием «Финансовые преступления: руководство для фирм». в этом уведомлении применимые версии за соответствующий период были опубликованы в апреле 2013 г., апреле 2014 г., январе 2015 г. (включая обновления, вступившие в силу 1 июня 2014 г.) и апреле 2015 г. в разделе 139b ФСМА. руководство не имеет обязательной силы, и орган не будет предполагать, что отступление фирмы от руководства указывает на то, что она нарушила правила органа. но, как указано в fcg 1.1.8, власти ожидают, что фирмы будут знать о руководстве по борьбе с финансовыми преступлениями, где оно к ним применимо, и учитывать применимые руководства при создании, внедрении и обслуживании своих систем и средств контроля по борьбе с финансовыми преступлениями; «Сделки на Ганимеде» означают серию сделок с немецкими акциями, совершенных TJM 30 июня 2014 г. и 23 октября 2014 г. от имени семи индивидуальных клиентов, связанных с сольной группой; «ganymede» означает ganymede cayman ltd, зарегистрированную на Каймановых островах, частное лицо, единолично принадлежащее Санджаю Шану, который также является владельцем сольной группы; «справочник» означает сборник нормативных правил, руководств и руководств, выпущенных органом власти; «jmlsg» означает совместную руководящую группу по борьбе с отмыванием денег, в которую входят ведущие британские торговые ассоциации в секторе финансовых услуг; «Руководство jmlsg» означает «руководство по предотвращению отмывания денег/борьбе с финансированием терроризма для финансового сектора Великобритании», выпущенное jmlsg, которое было одобрено министром финансов в соответствии с требованиями законодательства 2007 года. В руководстве JMLSG изложены передовые методы для сектора финансовых услуг Великобритании по предотвращению отмывания денег и борьбе с финансированием терроризма. в этом уведомлении упоминаются применимые положения версий от 20 ноября 2013 г. и 19 ноября 2014 г.; орган принимает во внимание, следовали ли фирмы соответствующим положениям руководства JMLSG при принятии решения о том, имело ли место нарушение его правил в отношении систем и средств контроля за отмыванием денег, а также при рассмотрении вопроса о том, следует ли принять меры для финансового штрафа или порицания в отношении нарушение этих правил (sysc 3.2.6e и depp 6.2.3g); «kyc» означает «знай своего клиента», что относится к обязательствам cdd и edd; 12 «KYC пакет» означает пакет полученной информации о личности клиента, который обычно включает учредительные документы, заверенные копии документов, удостоверяющих личность, счета за коммунальные услуги и резюме; «Торговля с совпадающими принципами» означает транзакцию, в которой посредник вступает в сделку между покупателем и продавцом таким образом, что он никогда не подвергается рыночному риску на протяжении всего выполнения сделки, когда обе стороны осуществляются одновременно, и где сделка заключена по цене, при которой посредник не получает прибыли или убытка, кроме ранее объявленной комиссии, вознаграждения или платы за сделку; «млро» означает ответственного за отмывание денег; «внебиржевой» означает внебиржевую торговлю, которая не осуществляется на регулируемой бирже; «принципы» означают принципы деятельности органов власти, изложенные в руководстве; «соответствующие документы о соответствии» означает TJM «руководство по соблюдению» и «процедуры по борьбе с отмыванием денег», которые применялись в течение соответствующего периода; «соответствующий период» означает период с 29 января 2014 г. по 25 ноября 2015 г.; «SCP» означает ООО «Соло Капитал Партнерс»; «индивидуальные клиенты» означают лица, представленные индивидуальной группой TJM и от чьего имени TJM совершил предполагаемые сделки с ценными бумагами для некоторых клиентов в течение соответствующего периода; «индивидуальная группа» или «соло» означает четыре уполномоченные фирмы, принадлежащие Санджаю Шаху, гражданину Великобритании, проживающему в Дубае, сведения о которых изложены в параграфе 4.3; «сольный проект» означает коммерческое предложение сольной группы, подробности которого изложены в пункте 4.24; 13 «Индивидуальная торговля» означает предполагаемую торговлю с получением дивидендов и предполагаемую торговлю по раскрутке, осуществляемую для индивидуальных клиентов в течение соответствующего периода; “ TJM ” означает neovision global Capital Limited (ранее известную как TJM ООО «Партнерство»); «трибунал» означает высший трибунал (налогово-канцелярскую палату); «ubo» означает конечного бенефициарного владельца, при этом термин «бенефициарный владелец» определяется в правиле 6; «раскрутка» означает предполагаемую торговлю, которая имела место в течение нескольких дней или недель, чтобы обратить вспять предполагаемую торговлю с дивидендами, чтобы нейтрализовать очевидные позиции владения акциями; «удерживаемый налог» или «удерживаемый налог» означает сбор, вычитаемый у источника из дохода и передаваемый правительству лицом, уплачивающим его. по многим ценным бумагам выплачивается периодический доход в виде дивидендов или процентов, и местные налоговые правила часто облагают такой доход налогом; и «возврат налога у источника» означает в определенных случаях, когда налог взимается с платежей иностранному юридическому лицу, этот налог может быть возвращен, если существует соглашение об избежании двойного налогообложения между страной, в которой выплачивается доход, и страной проживания получателя. . договоры об избежании двойного налогообложения могут предусматривать снижение или возврат применимого налога на прибыль.. 4. факты и факты TJM 4.1. TJM — британская междилерская брокерская фирма. в соответствующий период, TJM в первую очередь содействовала и консультировала по сделкам между контрагентами по акциям и производным акциям, как правило, от имени частных клиентов, некоторые из которых были крупными частными лицами. до того, как он подключил 311 индивидуальных клиентов за соответствующий период, TJM было около 90 зарегистрированных клиентов. 4.2. на протяжении 2014 года, TJM имели разрешения в соответствии с частью 4a закона, включая осуществление инвестиций в качестве агентов, а в январе 2015 года фирме было предоставлено разрешение 14 на осуществление инвестиций в качестве принципала. он был уполномочен консультировать и управлять инвестициями от имени правомочных контрагентов, профессиональных клиентов и розничных клиентов.. Соло-группа 4.3. Четыре уполномоченные фирмы, именуемые Управлением как Solo Group, принадлежали Санджаю Шаху, гражданину Великобритании, в настоящее время проживающему в Дубае:. б) Компания West Point Derivatives Ltd была впервые авторизована в июле 2005 года и выступала в роли брокера на рынке деривативов.. c) Компания Old Park Lane Capital Ltd была впервые авторизована в апреле 2008 г. и являлась агентским биржевым маклером и корпоративным брокером.. d) ТОО «Телесто Маркетс» было впервые авторизовано 27 августа 2014 года и являлось оптовым депозитарным банком и администратором фонда.. 4.4. В течение Соответствующего периода SCP и другие участники Solo Group на различных этапах имели разрешения регулирующих органов на предоставление услуг по хранению и клирингу. Solo Group не разрешалось осуществлять какую-либо деятельность, регулируемую Управлением, с декабря 2015 года, а в сентябре 2016 года SCP официально возбудила производство по делу о несостоятельности Специального управления. Другие три предприятия также находятся в административном производстве.. Законодательные и нормативные положения 4.5. Законодательные и нормативные положения, относящиеся к данному Предупреждающему уведомлению, изложены в Приложении B.. 4.6. Принцип 3 требует, чтобы фирмы проявляли разумную осторожность, ответственно и эффективно организовывая и контролируя свои дела, используя адекватные системы управления рисками. Положения и правила 2007 года, содержащиеся в Справочнике Управления, также требуют от компаний разработки и внедрения политики и процедур для предотвращения и выявления отмывания денег, а также для противодействия риску использования для содействия финансовым преступлениям. К ним относятся системы и средства контроля для выявления, оценки и мониторинга риска отмывания денег, а также проведение НПК и постоянный мониторинг деловых отношений и транзакций.. 4.7. Принцип 2 требует, чтобы фирмы вели свой бизнес с должной квалификацией, осторожностью и усердием. Фирме, просто имеющей системы и средства контроля в соответствии с требованиями Принципа 3, недостаточно, чтобы избежать постоянно присутствующего риска финансовых преступлений. Фирма также должна использовать эти системы и средства контроля с должным умением, осторожностью и усердием, как того требует Принцип 2, чтобы защитить себя, а также должным образом оценивать, отслеживать и управлять рисками финансовых преступлений.. 4.8. Отмывание денег не является преступлением без потерпевших. Он используется для финансирования террористов, наркоторговцев и торговцев людьми, а также для многих других преступлений. Если фирмы не вдумчиво и усердно применяют системы и средства контроля за отмыванием денег, они рискуют способствовать этим преступлениям.. 4.9. В результате фирмы должны учитывать риск отмывания денег в рамках своей повседневной деятельности, в том числе в связи с разработкой новых продуктов, привлечением новых клиентов и изменением профиля своей деятельности. При этом фирмы должны учитывать свои профили клиентов, продуктов и деятельности, а также сложность и объем своих операций.. 4.10. JMLSG опубликовал подробное руководство с целью продвижения передовой практики и предоставления практической помощи в интерпретации Правил 2007 года и развития практики в отрасли финансовых услуг. При рассмотрении вопроса о том, имело ли место нарушение его правил в отношении систем и средств контроля за отмыванием денег, Управление будет учитывать, следовала ли фирма соответствующим положениям Руководства JMLSG.. 4.11. Управление также опубликовало существенные рекомендации для фирм в отношении важности мер контроля ПОД, в том числе в форме своего Руководства по финансовым преступлениям, в котором приводятся примеры хорошей и плохой практики, публикации тематических обзоров ПОД и нормативных уведомлений.. Предыстория арбитража дивидендов и предполагаемой индивидуальной торговли Арбитражная торговля дивидендами 4.12. Целью дивидендного арбитража является размещение акций в определенных налоговых юрисдикциях примерно в даты выплаты дивидендов с целью минимизации удерживаемых налогов или получения возмещения WHT 16. WHT — это сбор, удерживаемый у источника выплаты дивидендов акционерам.. 4.13. Если бенефициарный владелец базируется за пределами страны выпуска акций, он может иметь право на возврат этого налога, если страна выпуска имеет соответствующий договор («Договор об избежании двойного налогообложения») со страной проживания бенефициарного владельца.. Соответственно, Дивидендный арбитраж направлен на временную передачу бенефициарного права собственности на акции за границу, синхронно с датами, когда дивиденды подлежат выплате, чтобы были выполнены критерии для возмещения убытков.. 4.14. Поскольку эта стратегия представляет собой только временную передачу, она часто выполняется с использованием операций «кредитования акциями». Хотя такие сделки экономически структурированы как кредиты, право на налоговую скидку зависит от фактической передачи права собственности. Таким образом, юридическая структура «кредита» представляет собой продажу акций при условии, что заемщик обязан предоставить эквивалентные акции кредитору в определенную дату в будущем.. 4.15. Дивидендный арбитраж может привести к значительному рыночному риску для любой из сторон, поскольку акции могут расти или падать в цене в течение жизненного цикла кредита. Чтобы смягчить это, стратегия часто включает серию сделок с деривативами, которые хеджируют этот рыночный риск.. 4.16. Ключевая роль хранителя акций в связи со стратегиями дивидендного арбитража заключается в выдаче ваучера бенефициарному владельцу, который удостоверяет такое право собственности на дату возникновения права на получение дивидендов. В ваучере также будет указана сумма дивиденда и сумма, удерживаемая у источника. Это иногда известно как «Кредитный авизо о выплате дивидендов» или «Кредитное авизо». Цель ваучера состоит в том, чтобы бенефициарный владелец предъявил его (при условии наличия соответствующего Соглашения об избежании двойного налогообложения) соответствующему налоговому органу для возмещения удержанного налога. Ваучер обычно подтверждает, что (1) акционер был бенефициарным владельцем акции в соответствующее время; (2) акционер получил дивиденды; (3) размер дивиденда; и (4) сумма налога, удержанного с дивиденда. 4.17. Учитывая характер торговли дивидендным арбитражем, затраты на выполнение стратегии обычно будут коммерчески оправданы только в том случае, если торгуется большое количество акций.. предполагаемая одиночная торговля 17 4.18. расследование уполномоченным органом и понимание предполагаемой торговли в этом случае основано, частично, на анализе данных отчетности по операциям и материалах, полученных от TJM , индивидуальная группа и пять других брокерских фирм, участвовавших в индивидуальной торговле. индивидуальная торговля характеризовалась круговой схемой предполагаемой чрезвычайно крупномасштабной внебиржевой торговли акциями, параллельных соглашений о кредитовании ценными бумагами и форвардных сделок.. 4.19. Индивидуальная торговля может быть разбита на две фазы: а) предполагаемая торговля, проводимая, когда акции выплачиваются вместе с дивидендами, чтобы продемонстрировать очевидные позиции владения акциями, которые будут иметь право на получение дивидендов, для целей подачи возмещения убытков («Торговля на основе дивидендов»); и b) предполагаемая торговля, проводимая, когда акции являются экс-дивидендными, в связи с запланированным событием распределения дивидендов, которое последовало за Торговлей с дивидендами, с целью изменения очевидных позиций по акциям, занятых клиентами Solo Group во время Торговли с дивидендами ( «Расслабься в трейдинге»). 4.20. Совокупный объем предполагаемой торговли дивидендами через шесть Брокерских фирм составлял от 15% до 61% акций, находящихся в обращении, в торгуемых датских акциях и от 7% до 30% акций, находящихся в обращении, в торгуемых бельгийских акциях.. 4.21. в качестве брокера по сделкам с ценными бумагами, TJM выполнили предполагаемую торговлю дивидендами и предполагаемую торговлю раскруткой. однако FCA считает маловероятным, что TJM выполнил бы как предполагаемые сделки с дивидендами, так и предполагаемые сделки по раскрутке для одного и того же клиента с теми же акциями и сделками того же размера, и, следовательно, это, вероятно, TJM видел только одну сторону предполагаемой торговли. Кроме того, FCA считает, что предполагаемые кредиты на акции и форварды, связанные с индивидуальной торговлей, вероятно, использовались для за