Financial Conduct Authority

1 최종 통지: TJM Partnership Limited(이전에는 Neovision Global Capital Limited로 알려짐)(청산 중) 회사 참조 번호: 498199 주소: c/o moorfields Advisory Limited 20 old bailey, london, ec4m 7날짜: 2022년 7월 15일 1. 조치 1.1. 금융 서비스 및 시장법 2000(“법”)의 섹션 206에 의거하여 이 최종 통지에 제시된 이유로 금융 행위 당국(“당국”)은 다음을 부과합니다. TJM 합자회사 제한(청산 중)(“ TJM ” 또는 “회사”) 재정적 벌금 £2,038,700(이 중 £1,198,277은 디스고르제먼트). 1.2. TJM 이 문제를 해결하기로 합의하고 당국의 경영진 합의 절차에 따라 30%(1단계) 할인을 받을 자격이 있습니다. 이 할인이 없었다면 당국은 2,399,000파운드의 벌금을 부과했을 것입니다. TJM. 2. 이유 요약 2.1. 금융 범죄와의 싸움은 국제적으로 중요한 문제이며 영국 금융 시스템의 2 무결성을 보호하고 강화하려는 당국의 운영 목표의 일부를 형성합니다. 승인된 회사는 사기 거래 및 자금 세탁과 같은 금융 범죄를 수행하려는 사람들에 의해 남용될 위험이 있습니다. 따라서 기업은 그러한 목적으로 비즈니스가 사용되는 위험을 식별하고 완화할 수 있는 효과적인 시스템과 통제 수단을 갖추어야 하며 이러한 시스템과 통제 수단을 적절하게 평가, 모니터링 및 금융 범죄의 위험을 관리. 2.2. 2014년 1월 29일부터 2015년 11월 25일 사이("해당 기간"), TJM a) 솔로 그룹으로 알려진 4개의 승인된 법인이 도입한 사업과 관련하여 사기성 거래 및 자금 세탁을 용이하게 하는 데 사용될 위험을 식별하고 완화하는 데 부적절한 시스템과 통제가 있었기 때문에 원칙 3을 위반했습니다. b) AML 정책 및 절차를 적용하는 데 적절한 기술, 주의 및 성실성을 행사하지 않았고 개인 고객과 관련하여 금융 범죄를 촉진하는 데 사용될 위험을 적절하게 평가, 모니터링 및 완화하지 못하여 원칙 2를 위반했습니다. , 소위 솔로 거래, elysium 지불 및 ganymede 거래. 2.3. 단독 고객은 bvi 및 케이맨 제도 법인과 이전에 알려지지 않은 개인 미국 401(k) 연금 플랜을 포함한 역외 회사였습니다. TJM . 그들은 2014년에 거래 후 주문 매칭 플랫폼을 통한 커스텀 오버 더 카운터("otc")와 거래 및 결제를 통해 폐쇄된 네트워크 내에서 고객에게 청산 및 결제 서비스를 제공한다고 주장하는 솔로 그룹에 의해 도입되었습니다. 2015년에 brokermesh로 알려진 플랫폼. 솔로 클라이언트는 소수의 개인에 의해 통제되었으며, 그 중 일부는 솔로 그룹에서 일했으며 거래를 결제하기에 충분한 자금에 대한 명백한 액세스 권한이 없었습니다.. 2.4. TJM 단독 고객을 대신하여 약 £585.5억의 덴마크 주식과 £19.71억의 벨기에 주식 가치로 장외 주식 겸 배당금 거래를 실행했으며 관련 기간 동안 £1,401,608의 수수료를 받았습니다. TJM "솔로와의 관계에서 영향력의 불균형 가능성에 대해 경고"했으며 TJM 의 전반적인 사업. TJM 스태프들은 "황금 알을 낳는 닭"[원문 그대로]으로 묘사되는 솔로 그룹 3과의 관계를 유지하기 위해 열심이었습니다. 개인사업 전, TJM 한달에 약 £20,000에서 £30,000 손실. 2.5. 솔로 거래는 누적 배당 마지막 날 또는 그 무렵에 EU 주식을 포함하는 매우 높은 가치의 OTC 주식 거래, 백투백 증권 대출 계약 및 선도 거래의 순환 패턴으로 특징지어집니다. 지정된 날짜에 발생한 것으로 알려진 정액 배당 거래에 이어 동일한 거래가 이후 몇 일 또는 몇 주에 걸쳐 역전되어 명백한 주식 보유 포지션을 무력화한 것으로 알려졌습니다("취소 거래").. 2.6. 에 의해 실행된 알려진 OTC 거래 TJM 개인 고객을 대신하여 공개 거래소의 유동성에 접근할 수 없는 플랫폼에서 수행되었습니다. 그러나 덴마크 증권 거래소에 상장된 회사의 미지급 주식의 최대 24%와 그에 상응하는 벨기에 주식의 최대 10%를 대표함에도 불구하고 알려진 거래는 거의 변함없이 몇 분 안에 완료되었습니다. 소위 OTC 거래는 또한 덴마크 증권 거래소에서 덴마크 주식으로 거래된 모든 주식의 평균 47배와 관련 마지막 기간에 유럽 거래소에서 벨기에 주식으로 거래된 모든 주식의 22배에 해당합니다. -배당거래일. 2.7. 주장된 거래에 대한 당국의 조사 및 결론은 부분적으로 거래 보고 데이터의 분석, TJM , 솔로 그룹 및 솔로 거래에 참여한 다른 5 개의 브로커 회사. 6개 중개 회사에 걸친 총 배당금 거래량은 거래된 덴마크 주식의 미발행 주식의 15 - 61% 사이였으며 벨기에 주식의 미발행 주식의 7 - 30%였습니다. 이러한 물량은 특히 덴마크 및 벨기에 상장 주식의 5% 이상 보유자를 공개해야 할 의무가 있는 상황에서 타당하지 않은 것으로 간주됩니다.. 2.8. 개인 거래를 위한 브로커로서, TJM 소위 정액 배당 거래와 취소 거래를 모두 실행했습니다. 그러나 당국은 그럴 가능성이 낮다고 생각합니다. TJM 동일한 규모의 거래에서 동일한 주식의 동일한 고객을 위해 주장된 정액 배당 거래와 주장된 해제 거래를 모두 실행했을 것이므로 다음과 같을 가능성이 있습니다. TJM 알려진 거래의 한 면만 보았습니다. 또한 당국은 개인 거래와 연결된 것으로 알려진 주식 대출 및 4개의 포워드가 전체 계획을 모호하게 하거나 명백한 정당성을 부여하는 데 사용되었을 가능성이 있다고 생각합니다. 하지만 TJM 개인 거래가 "선물로 헤지된 대규모 유럽 주식 또는 그 반대"를 포함한다는 것을 이해했으며, 주장된 주식 대출 및 포워드는 다음에 의해 실행되지 않았습니다. TJM. 2.9. 의도된 거래의 목적은 Solo Group이 배당금 신용 조언 전표("DCAS")를 생성할 수 있도록 하기 위한 것이었습니다. DCAS는 이중 과세 조약에 따라 덴마크와 벨기에의 세무 기관에서 원천징수세("WHT")를 환급하는 데 사용되었습니다. 2014년과 2015년에 Solo Group에 기인한 덴마크 및 벨기에 WHT 매립의 가치는 각각 약 8억 9,927만 파운드와 1억 8,800만 파운드였습니다. 2014년과 2015년에 이루어진 환급금 중 덴마크와 벨기에 세무 당국은 각각 약 8억 4,590만 파운드와 4,233만 파운드를 지불했습니다.. 2.10. 당국은 솔로 고객의 주식 소유권이나 솔로 그룹의 주식 양육권 또는 거래 정산에 대한 증거를 찾지 못했기 때문에 솔로 거래를 '주장된' 것으로 언급합니다. 이것은 거래된 것으로 알려진 대량의 주식과 결합하여 정교한 금융 범죄를 매우 암시합니다.. 2.11. TJM 1인 그룹 사업의 위험을 적절하게 평가하기 위한 적절한 정책과 절차가 없었고, 1인 거래와 관련된 위험을 인식하지 못했습니다. 이로 인해 TJM 부적절한 cdd 수행, 거래를 적절하게 모니터링하지 못함, 비정상적인 거래를 식별하지 못함. 이로 인해 회사가 개인 거래와 관련하여 금융 범죄를 조장할 목적으로 사용될 수 있는 위험이 높아졌습니다. TJM 단독 고객을 대신하여 2014년 2월 26일에서 2015년 9월 28일 사이. 2.12. 솔로 트레이딩 방식은 그 규모와 거래량이 결합되어 금융 범죄를 시사합니다. 당국의 조사 결과는 이 조사 결과와 관련하여, 그리고 이러한 문제로 인해 공개적으로 보고된 다른 관할 지역의 세무 기관 및/또는 법 집행 기관의 추가 조사가 발생했다는 점을 고려하여 이루어졌습니다.. 5 2.13. 개인 거래 외에도 TJM 2014년 6월 30일과 2014년 10월 23일에 개인 고객을 대신하여 실행한 두 세트의 독일 주식 거래와 관련하여 일련의 위험 신호를 알아차리지 못했으며, 이는 사기업인 가니메데로부터 자금을 이체하는 것 외에는 명백한 경제적 목적이 없었습니다. 솔로 그룹의 소유자이기도 한 Sanjay Shah가 소유한 비즈니스 동료에게. 2.14. 2015년 11월 4일, TJM 또한 elysium global (dubai) limited (“elysium”)라는 단독 그룹에 연결된 UAE 기반 법인의 부채 팩토링 제안에 동의하여 단독 고객이 회사에 빚진 미결제 부채를 매입했습니다.. TJMelysium으로부터 미화 117,960달러의 지불(“elysium 지불”)을 사전에 들어본 적이 없고 서면 계약이 없음에도 불구하고 수락했습니다.. TJM의 과실2.15. TJM 직원들은 솔로 그룹으로 알려진 4개의 승인된 법인이 도입한 사업과 관련하여 사기성 거래 및 자금 세탁을 용이하게 하는 데 사용될 위험을 식별하고 완화하기 위한 부적절한 시스템과 통제를 갖추고 있었습니다. 게다가, TJM 직원이 AML 정책 및 절차를 적용하는 데 있어 합당한 기술, 주의 및 근면함을 행사하지 않았고, 개인 고객 및 개인 거래, 가니메데 거래 및 elysium과 관련하여 금융 범죄의 위험을 적절하게 평가, 모니터링 및 완화하지 못했습니다. 지불. 위반 및 실패 2.16. 당국은 그것을 고려 TJM 개인 고객, 개인 거래 및 가니메데 거래와 관련하여 원칙 3에서 요구하는 바와 같이 적절한 위험 관리 시스템으로 책임 있고 효과적으로 업무를 조직하고 통제하는 데 합리적인 주의를 기울이지 않았습니다. TJM 의 정책 및 절차는 다음과 같은 금융 범죄의 위험을 식별, 평가 및 완화하는 데 부적절했습니다. TJM a) 신규 고객에 대한 위험 평가를 수행하는 시기와 방법 및 고객에게 적용할 cdd의 적절한 수준을 결정하기 위해 고려해야 할 요소에 대한 적절한 지침을 제공합니다. b) 새 고객을 온보딩할 때 적절한 정보를 얻고 평가하는 것과 관련된 것을 포함하여 cdd에 대한 적절한 프로세스 및 절차를 설정합니다. 6 c) edd를 수행하는 시기와 방법을 자세히 설명하는 적절한 프로세스 및 절차를 설정합니다. d) 거래를 모니터링하는 시기와 방법, 빈도 및 기록 유지를 포함하여 지속적인 모니터링을 위한 효과적인 프로세스 및 절차를 설계하고 구현합니다. e) 금융 범죄 및 AML 위험을 식별, 관리 및 문서화하는 프로세스 및 에스컬레이션 절차를 설정합니다.. 2.17. 당국은 또한 그것을 고려 TJM 1인 고객, 1인 거래, 가니메데 거래 및 엘리시움 지불과 관련된 금융 범죄의 위험을 평가, 모니터링 및 관리함에 있어 회사가 다음과 같은 점에서 원칙 2에서 요구하는 적절한 기술, 주의 및 성실성을 가지고 행동하지 않았습니다. a) 제한된 CDD 절차를 따르지 않음으로써 적절한 고객 실사를 수행합니다. b) 고객이 수행할 비즈니스, 개인 고객이 의도한 거래의 규모 또는 빈도를 이해할 수 있도록 개인 고객을 온보딩할 때 적절한 정보를 수집합니다. c) 단독 고객에 대한 위험 평가를 수행합니다. d) edd가 각 단독 고객에 대해 수행되어야 한다는 것을 회사에 분명히 해야 하는 수많은 위험 요소가 존재함에도 불구하고 모든 단독 고객에 대해 완전한 edd; e) cobs 3.5.2r에 명시된 분류 기준에 따라 각 단독 고객을 평가하고 cobs 3.8.2r(2)(a)에 반하여 분류를 뒷받침할 충분한 정보를 포함하여 그러한 평가 결과를 기록하지 못했습니다. f) 개인 거래 및 가니메데 거래에 대한 모니터링을 포함하여 지속적인 모니터링을 수행합니다. g) 단독 거래로 수많은 위험 신호를 인식합니다. 여기에는 개인 고객이 수행한 거래량에 대해 폐쇄된 기업 네트워크 내에서 충분한 유동성이 공급되는 것이 그럴듯하고 현실적인지 여부를 고려하지 않은 것이 포함됩니다. 비슷하게, TJM 1인 고객의 프로필이 수행되는 것으로 알려진 거래량을 감당할 가능성이 매우 낮다는 것을 의미한다는 것을 고려하거나 인식하지 못했으며, 최소한 고객의 자금 출처에 대한 충분한 증거를 확보하려는 시도를 하지 않았습니다. 반대로 스스로를 만족시키다; h) 가니메데 거래로 알려진 수많은 적신호를 인식하고 그들이 회사에 제기한 심각한 금융 범죄 및 자금 세탁 위험을 적절히 고려합니다. i) 직원이 지불과 관련하여 여러 위험 신호에 대해 질문한 후, 그리고 당국이 예고 없이 방문 경고를 수행한 직후 elysium 지불로 인해 발생하는 금융 범죄 및 자금 세탁 위험과 적절하게 관련된 것을 고려합니다. TJM 솔로 그룹의 가능한 문제에 대해. 2.18. TJM 의 실패는 상당한 금전적 벌금을 부과할 가치가 있습니다. 당국은 회사가 추가 금융 범죄에 사용될 수 있는 위험에 노출되어 있기 때문에 실패가 특히 심각하다고 생각합니다. 특히: TJM 4개의 배치로 311명의 단독 클라이언트를 온보딩했으며, 그 중 일부는 영국과 동등한 AML 요구 사항이 없는 관할권에 기반을 두고 있습니다. 비) TJM 의 AML 정책 및 절차는 수행 중인 단독 사업의 위험에 비례하지 않았습니다. 씨) TJM 단독 클라이언트가 제공한 kyc 자료에 대한 실사를 제대로 검토 및 수행하지 못하거나 클라이언트 온보딩 시 kyc 자료의 위험 신호에 대해 적절한 후속 질문을 하지 않았습니다. 디) TJM 여러 위험 신호에도 불구하고 개인 거래에 대한 지속적인 모니터링을 수행하지 못했고 개인 고객이 총 780억 파운드 이상의 주식을 거래하도록 도왔습니다. 이자형) TJM 단독 클라이언트와 관련하여 적절한 AML 시스템 및 컨트롤을 갖추거나 적용하지 못하여 허용할 수 없는 위험이 발생합니다. TJM 고객이 범죄 수익금을 세탁하는 데 사용할 수 있습니다. 8 에프) TJM 2세트의 가니메데 거래를 실행하여 우보가 산제이 샤(솔로 그룹의 우보이기도 함)인 고객이 470만 유로의 순손실을 발생시켜 금융범죄; g) TJM 1인 거래로 알려진 당국의 우려에 대해 경고를 받고 직원이 지불에 대한 우려를 제기한 후 elysium 지불을 수락했습니다. h) 마지막으로, 이러한 결함 중 어느 것도 식별되거나 에스컬레이션되지 않았습니다. TJM 해당 기간 동안. 2.19. 따라서 영국 금융 시스템의 무결성을 보호하고 강화한다는 당국의 운영 목표를 촉진하기 위해 당국은 다음을 부과합니다. TJM £2,399,000의 벌금. 3. 정의 3.1. 이 경고 통지에는 다음 정의가 사용됩니다. "401(k) 연금 계획"은 미국에서 고용주가 후원하는 은퇴 계획을 의미합니다. 유자격 직원은 플랜에 세전 기부금을 낼 수 있지만 계정에서 인출할 때 세금이 부과됩니다. Roth 401(k) 계획은 본질적으로 유사합니다. 그러나 인출은 면세이지만 기부금은 세후에 이루어집니다. 2014년 과세 연도의 경우 연간 기여금 한도는 직원의 경우 미화 17,500달러였으며 50세 이상인 경우 추격 기여금 $5,500이 추가되었습니다. 2015년 과세 연도의 경우, 직원의 기여금 한도는 미화 18,000달러였으며 추격 기여금은 미화 6,000달러였습니다. 보다 자세한 분석은 부록 c를 참조하십시오. "2007 규정" 또는 "규정"은 자금 세탁 규정 2007 또는 그 안의 특정 규정을 의미합니다. "법"은 금융 서비스 및 시장법 2000을 의미합니다. "aml"은 자금 세탁 방지를 의미합니다. "aml 인증서"는 한 인증 회사에서 다른 인증 회사로 제공하는 aml 소개 양식을 의미합니다. 이 양식은 규제 대상 회사가 고객과 관련하여 9가지 cdd 의무를 수행했음을 확인하고 다른 규제 대상 회사가 규정 17에 따라 이를 신뢰할 수 있도록 권한을 부여합니다. "당국"은 2013년 4월 1일 이전에 금융 서비스 당국으로 알려진 금융 행위 당국을 의미합니다. "브로커 회사"란 솔로 그룹과 단독 거래를 수행하기로 합의한 다른 브로커 회사를 의미합니다. "brokermesh"는 솔로 고객이 현금 자산을 매매하기 위해 주문을 제출하기 위해 솔로 그룹이 설정한 맞춤형 전자 플랫폼을 의미합니다. TJM 브로커 회사는 유동성을 제공하거나 추구하고 의도된 거래를 실행합니다. "cdd"는 규정 5에서 요구하는 바와 같이 기업이 각 고객을 식별하고 신원을 확인하고 비즈니스 관계의 목적 및 의도된 특성에 대한 정보를 얻기 위해 취해야 하는 조치인 고객 실사 조치를 의미합니다. "청산 중개인"은 거래 당사자 간의 거래 주문을 조정할 책임이 있는 중개자를 의미합니다. 일반적으로 청산 중개인은 적절한 자금의 가용성을 확인하고 거래가 실행된 지점에서 합의된 대로 현금과 교환하여 증권을 인도하고 이체를 기록합니다. "cobs"는 기관의 비즈니스 자료집 규칙 수행을 의미합니다. “배당금”이라 함은 유가증권의 매수인이 배당예정인 차기 배당금을 수령할 자격이 있음을 선언하였으나 지급하지 아니한 경우를 말합니다. 주식은 배당락일까지 정액배당으로 거래되며 그 이후에는 배당권 없이 거래됩니다. "배당금 거래"는 배당금을 받을 자격이 있는 명백한 주식 보유 위치를 입증하기 위해 주식이 배당금인 경우 단독 고객이 수행한 것으로 알려진 거래를 의미합니다. "수탁기관"이란 고객의 증권을 안전하게 보관하는 금융 기관을 의미합니다. 그들은 또한 회계 관리, 10가지 거래 정산, 배당금 및 이자 지급 징수, 세금 지원 및 외환과 같은 기타 서비스를 제공합니다. "dcas"는 배당금 신용 통지서를 의미합니다. 수령한 배당금에 대해 납부한 세금을 환급하기 위해 이를 작성하여 해외 세무 당국에 제출합니다. "depp"은 당국의 결정 절차 및 처벌 매뉴얼을 의미합니다. "배당 차익 거래"는 원천징수세("wht")를 최소화하거나 wht 환급을 생성하기 위해 배당일 주변에 대체 세금 관할 구역에 주식을 배치하는 관행을 의미합니다. 배당 차익 거래에는 배당 날짜 동안 증권 가격의 움직임을 헤지하도록 설계된 선물 및 총 수익 스왑을 포함하여 주식 및 파생 상품 거래 및 대출을 포함한 여러 가지 활동이 포함될 수 있습니다. “이중과세조약”이라 함은 소득이 지급되는 국가와 수령인의 거주국 간에 체결된 조약을 말한다. 이중 과세 조약은 해당 금액의 감소 또는 리베이트를 허용할 수 있습니다. "edd"는 규정 14에 설명된 대로 회사가 특정 상황에서 취해야 하는 조치인 향상된 실사를 의미합니다. "elysium"은 elysium global(dubai) Limited를 의미합니다. "엘리시움 지불"은 c를 의미합니다. USD 117,960 지급 TJM 2015년 11월 4일 elysium에서 단독 고객이 갚아야 할 부채와 관련하여 TJM ; "Executing Broker"는 고객을 대신하여 주식을 매매하는 중개인을 의미합니다. 중개인은 고객에게 언제 주식을 사고 팔지 조언하지 않습니다. "유럽 거래소"는 등록된 실행 장소를 의미하며 규제 시장, 다자간 거래 시설, 조직화된 거래 시설 및 Bloomberg의 유럽 합성물에 캡슐화된 대체 거래 시스템을 포함합니다. "금융범죄 안내서"란 "금융범죄: 기업을 위한 안내서"라는 이름으로 발간된 금융범죄에 대한 당국의 통합 지침을 의미합니다. 본 고시에서는 2013년 4월, 2014년 4월, 2015년 1월(2014년 6월 1일 업데이트 내용 포함), 2015년 4월 해당 기간에 해당하는 버전을 공표하였습니다. 섹션 139b fsma. 지침은 구속력이 없으며 당국은 회사가 지침에서 이탈하는 것이 당국의 규칙을 위반했음을 나타내는 것으로 추정하지 않습니다. 그러나 fcg 1.1.8에 명시된 바와 같이 당국은 기업이 자신에게 적용되는 금융 범죄 지침을 인지하고 반금융 범죄 시스템 및 통제를 수립, 구현 및 유지 관리할 때 적용 가능한 지침을 고려할 것을 기대합니다. "가니메데 거래"는 다음에 의해 실행되는 독일 주식의 일련의 거래를 의미합니다. TJM 2014년 6월 30일과 2014년 10월 23일에 솔로 그룹과 연결된 7명의 솔로 클라이언트를 대신하여; "ganymede"는 케이맨 제도에 통합된 ganymede cayman ltd를 의미하며 솔로 그룹의 소유자이기도 한 sanjay shan이 단독 소유한 개인 법인입니다. "핸드북"은 당국에서 발행한 규제 규칙, 매뉴얼 및 지침의 모음을 의미합니다. "jmlsg"는 금융 서비스 부문의 주요 영국 무역 협회로 구성된 합동 자금 세탁 운영 그룹을 의미합니다. "jmlsg 지침"은 jmlsg에서 발행한 '영국 금융 부문을 위한 자금 세탁/테러 금융 방지 지침'을 의미하며 2007년 규정의 법적 요건에 따라 재무부 장관의 승인을 받았습니다. jmlsg 지침은 자금 세탁 방지 및 테러 자금 조달 방지에 대한 영국 금융 서비스 부문의 모범 사례를 제시합니다. 이 고지에서 2013년 11월 20일 및 2014년 11월 19일자 버전의 해당 조항이 언급되었습니다. 당국은 자금세탁에 대한 시스템 및 통제에 대한 규칙 위반이 발생했는지 여부를 결정할 때 회사가 jmlsg 지침의 관련 조항을 따랐는지 여부를 고려합니다. 해당 규칙 위반(sysc 3.2.6e 및 depp 6.2.3g) "kyc"는 cdd 및 edd 의무를 나타내는 고객 파악을 의미합니다. 12 "kyc 팩"은 수신한 고객 신원 정보 묶음을 의미하며 일반적으로 법인 설립 문서, 신원 증명 문서의 인증 사본, 공과금 청구서 및 cvs를 포함합니다. "일치된 원금 거래"는 구매자와 판매자 사이에 촉진자가 개입하여 거래가 실행되는 동안 시장 위험에 결코 노출되지 않는 방식으로 양측이 동시에 실행되는 거래를 의미합니다. 거래는 촉진자가 거래에 대해 이전에 공개된 커미션, 수수료 또는 요금 외에 이익이나 손실이 없는 가격으로 체결됩니다. "mlro"는 자금 세탁 보고 담당자를 의미합니다. "OTC"는 규제된 거래소에서 발생하지 않는 장외 거래를 의미합니다. "원칙"은 핸드북에 명시된 비즈니스에 대한 당국의 원칙을 의미합니다. "관련 규정 준수 문서"란 TJM 해당 기간 동안 적용되었던 '컴플라이언스 매뉴얼' 및 '자금세탁방지 절차' "해당 기간"은 2014년 1월 29일부터 2015년 11월 25일까지의 기간을 의미합니다. "scp"는 단독 자본 파트너 llp를 의미합니다. "단독 고객"이란 단독 그룹이 고객에게 소개한 법인을 의미합니다. TJM 그리고 누구를 대신하여 TJM 관련 기간 동안 일부 고객을 위해 주식 거래를 실행했습니다. "솔로 그룹" 또는 "솔로"는 두바이에 거주하는 영국 국민인 산제이 샤(Sanjay Shah)가 소유한 4개의 승인된 회사를 의미하며 자세한 내용은 4.3항에 명시되어 있습니다. "솔로 프로젝트"는 솔로 그룹의 사업 제안을 의미하며 세부 사항은 4.24항에 명시되어 있습니다. 13 "혼자 거래"는 해당 기간 동안 개인 고객을 위해 실행되는 누적 배당 거래 및 해제 거래를 의미합니다. “ TJM ”는 네오비전 글로벌 캐피털 리미티드(이전에는 TJM 파트너십 plc); "재판소"는 상위 재판소(세금 및 장관실)를 의미합니다. "ubo"는 규정 6에 정의된 "수익적 소유자"와 함께 궁극적인 수익적 소유자를 의미합니다. "언와인드 거래"는 명백한 주식 보유 위치를 무력화하기 위해 주장되는 정액 배당 거래를 역전시키기 위해 며칠 또는 몇 주에 걸쳐 발생한 것으로 알려진 거래를 의미합니다. "원천세" 또는 "wht"는 소득에서 원천적으로 공제되고 이를 납부하는 주체가 정부에 전달하는 추가 부담금을 의미합니다. 많은 유가 증권은 배당금이나 이자의 형태로 정기적인 수입을 지급하며, 지방세 규정은 종종 그러한 수입에 상당한 금액을 부과합니다. "원천징수 환급"이라 함은 외국법인에 대한 지급에 대하여 원천징수하는 경우로서 소득이 지급되는 국가와 수취인의 거주지국간에 이중과세조약이 체결되어 있는 경우 환급받을 수 있음을 의미합니다. . 이중 과세 조약은 적용 가능한 금액의 감소 또는 리베이트를 허용할 수 있습니다.. 4. 사실관계 배경 TJM 4.1. TJM 영국에 본사를 둔 딜러 간 중개 회사입니다. 해당 기간 동안, TJM 주로 개인 고객을 대신하여 주식 및 주식 파생 상품의 상대방 간의 거래를 촉진하고 조언하며, 그 중 일부는 순자산이 높은 개인입니다. 해당 기간 동안 311명의 단독 클라이언트를 온보딩하기 전에 TJM 약 90명의 온보드 클라이언트가 있었습니다.. 4.2. 2014년 내내, TJM 대리인으로서 투자를 처리하는 것을 포함하여 법률의 파트 4a에 따라 허가를 받았으며 2015년 1월에 회사는 투자를 주체로 처리할 수 있는 허가 14를 받았습니다. 적격 상대방, 전문 고객 및 소매 고객을 대신하여 투자를 조언하고 관리할 권한이 있습니다.. 솔로 그룹 4.3. 당국에서 Solo Group으로 언급한 4개의 승인된 회사는 현재 두바이에 거주하는 영국 국적의 Sanjay Shah 소유였습니다. a) Solo Capital Partners LLP("SCP")는 2012년 3월에 처음 승인되었으며 브로커였습니다.. b) West Point Derivatives Ltd는 2005년 7월에 처음 승인되었으며 파생 상품 시장의 중개인이었습니다.. c) Old Park Lane Capital Ltd는 2008년 4월에 처음으로 인가를 받았으며 대행사 주식 중개인 및 기업 중개인이었습니다.. d) Telesto Markets LLP는 2014년 8월 27일에 처음 승인되었으며 도매 보관 은행 및 펀드 관리자였습니다.. 4.4. 관련 기간 동안 SCP 및 솔로 그룹의 다른 사람들은 여러 단계에서 보관 및 청산 서비스를 제공할 수 있는 규제 권한을 가졌습니다. 솔로 그룹은 2015년 12월 이후 당국이 규제하는 활동을 수행할 수 없으며 SCP는 2016년 9월에 공식적으로 특별 행정 파산 절차에 들어갔습니다. 다른 세 단체도 행정 절차에 있습니다.. 법적 및 규제 조항 4.5. 이 경고 고지와 관련된 법적 및 규제 조항은 부록 B에 명시되어 있습니다.. 4.6. 원칙 3은 기업이 적절한 위험 관리 시스템을 통해 책임감 있고 효과적으로 업무를 조직하고 통제하기 위해 합리적인 주의를 기울일 것을 요구합니다. 기관 핸드북의 2007 규정 및 규칙은 기업이 자금 세탁을 방지 및 감지하고 금융 범죄를 조장하는 데 사용되는 위험에 대응하기 위한 정책 및 절차를 만들고 구현하도록 요구합니다. 여기에는 돈세탁 위험을 식별, 평가 및 모니터링하기 위한 시스템 및 통제, CDD 수행 및 비즈니스 관계 및 거래에 대한 지속적인 모니터링이 포함됩니다.. 4.7. 원칙 2는 기업이 적절한 기술, 주의 및 근면을 가지고 사업을 수행할 것을 요구합니다. 기업이 원칙 3에서 요구하는 시스템과 통제를 갖추는 것만으로는 항상 존재하는 금융 범죄 위험을 피하기에 충분하지 않습니다. 회사는 또한 스스로를 보호하고 금융 범죄의 위험을 적절하게 평가, 모니터링 및 관리하기 위해 원칙 2에서 요구하는 적절한 기술, 주의 및 성실함으로 이러한 시스템과 통제를 운영해야 합니다.. 4.8. 돈세탁은 피해자가 없는 범죄가 아닙니다. 테러리스트, 마약상, 인신매매자 및 기타 수많은 범죄에 자금을 지원하는 데 사용됩니다. 기업이 돈세탁 시스템을 적용하지 않고 신중하고 부지런히 통제하는 경우 이러한 범죄를 조장할 위험이 있습니다.. 4.9. 결과적으로 기업은 신제품 개발, 신규 고객 확보 및 비즈니스 프로필 변경과 관련된 업무를 포함하여 일상 업무의 일부로 자금 세탁 위험을 고려해야 합니다. 그렇게 함으로써 기업은 고객, 제품 및 활동 프로필과 거래의 복잡성 및 볼륨을 고려해야 합니다.. 4.10. JMLSG는 모범 사례를 촉진하고 2007년 규정을 해석하고 금융 서비스 산업 내에서 진화하는 관행에 실질적인 도움을 주기 위한 목적으로 상세한 지침을 발표했습니다. 자금 세탁 방지 시스템 및 통제에 대한 규칙 위반 여부를 고려할 때 당국은 회사가 JMLSG 지침의 관련 조항을 따랐는지 여부를 고려해야 합니다.. 4.11. 좋은 관행과 나쁜 관행의 예를 인용하는 금융 범죄 가이드, AML 주제별 검토 및 규제 고지의 형식을 포함하여 AML 통제의 중요성에 대해 기업을 위한 실질적인 지침도 당국에서 발행했습니다.. 배당차익거래의 배경 및 1인 거래로 알려진 배당차익거래 4.12. 배당 차익 거래의 목적은 원천징수세를 최소화하거나 WHT 16 환급을 생성하기 위해 배당일 주변에 특정 세금 관할 구역에 주식을 배치하는 것입니다. WHT는 주주에게 지급되는 배당금에서 원천적으로 공제되는 부담금입니다.. 4.13. 수익적 소유자가 주식 발행 국가 밖에 있는 경우 발행 국가가 수익적 소유자의 거주 국가와 관련 조약("이중 과세 조약")을 체결한 경우 해당 세금을 환급받을 수 있습니다.. 따라서 배당 차익거래는 WHT 환급 기준을 충족하기 위해 배당금 지급일과 동시에 주식의 수익적 소유권을 일시적으로 해외로 이전하는 것을 목표로 합니다.. 4.14. 이 전략은 일시적 양도만을 위한 전략이기 때문에 '주식 대부' 거래를 통해 실행되는 경우가 많습니다. 이러한 거래는 경제적으로 대출로 구성되지만 세금 환급 자격은 실제 소유권 이전에 따라 달라집니다. 따라서 '대출'의 법적 구조는 차용인이 특정 미래 날짜에 대출 기관에 등가 주식을 공급할 의무가 있다는 조건으로 주식을 판매하는 것입니다.. 4.15. 배당금 차익거래는 대출의 수명 주기 동안 주식의 가치가 오르거나 내릴 수 있기 때문에 양 당사자 모두에게 상당한 시장 위험을 초래할 수 있습니다. 이를 완화하기 위해 전략에는 종종 이러한 시장 노출을 헤지하는 일련의 파생 거래가 포함됩니다.. 4.16. 배당금 차익거래 전략과 관련하여 주식 관리인의 핵심 역할은 수익적 소유자에게 배당금에 대한 자격이 발생한 날짜에 그러한 소유권을 증명하는 바우처를 발행하는 것입니다. 바우처에는 배당 금액과 원천징수 금액도 명시되어 있습니다. 이것은 때때로 '배당 신용 조언 전표' 또는 '신용 조언 전표'로 알려져 있습니다. 바우처의 목적은 수익적 소유자가 관련 세무 당국에 원천징수세를 환급받기 위해 바우처를 제출(관련 이중과세조약이 존재한다고 가정)하는 것입니다. 바우처는 일반적으로 (1) 주주가 해당 시점에 주식의 수익적 소유자였음을 증명합니다. (2) 주주가 배당금을 받았다. (3) 배당액 (4) 배당금에서 원천징수된 세액. 4.17. 배당 차익 거래의 특성을 고려할 때 전략 실행 비용은 일반적으로 대량의 주식이 거래되는 경우에만 상업적으로 정당화될 수 있습니다.. 1인 거래 17 4.18. 이 경우 주장된 거래에 대한 당국의 조사 및 이해는 부분적으로 거래보고 데이터 및 자료의 분석을 기반으로 합니다. TJM , 솔로 그룹 및 솔로 거래에 참여한 다른 5 개의 브로커 회사. 단독 거래는 대규모 OTC 주식 거래, 백투백(back-to-back) 증권 대출 계약 및 선물환 거래의 순환 패턴으로 특징지어집니다.. 4.19. 솔로 거래는 두 단계로 나눌 수 있습니다. 및 b) 정액 배당 거래 중 Solo Group 고객이 취한 명백한 주식 보유 위치를 뒤집기 위해 정액 배당 거래에 뒤따르는 예정된 배당금 분배 이벤트와 관련하여 주식이 배당락일 때 수행된 것으로 알려진 거래( "언와인드 트레이딩"). 4.20. 6개 중개 회사에 걸친 정액 배당 거래의 합산 거래량은 거래된 덴마크 주식의 15%에서 61% 사이였으며 거래된 벨기에 주식의 7%에서 30% 사이였습니다.. 4.21. 주식 거래의 중개인으로, TJM 소위 정액 배당 거래와 취소 거래를 실행했습니다. 그러나 fca는 그럴 가능성이 낮다고 생각합니다. TJM 동일한 규모의 거래에서 동일한 주식의 동일한 고객을 위해 주장된 정액 배당 거래와 주장된 해제 거래를 모두 실행했을 것이므로 가능성이 높습니다. TJM 알려진 거래의 한 면만 보았습니다.. 또한 fca는 개인 거래와 관련된 주식 대출 및 포워드가 전체 계획을 모호하게 하거나 명백한 합법성을 부여하는 데 사용되었을 가능성이 있다고 생각합니다. 하지만 TJM 개인 거래가 "선물로 헤지된 대규모 유럽 주식 또는 그 반대"를 포함한다는 것을 이해했으며, 주장된 주식 대출 및 포워드는 다음에 의해 실행되지 않았습니다. TJM. 4.22. 의도된 거래의 목적은 솔로 고객이 배당 기록일에 관련 주식을 보유하고 있음을 보여주기 위해 솔로 그룹이 배당금 신용 조언 전표("DCAS")를 생성할 수 있도록 하는 것이었습니다. 18 DCAS는 경우에 따라 이중 과세 조약에 따라 덴마크와 벨기에의 세무 기관에서 WHT를 회수하는 데 사용되었습니다. 2014년과 2015년에 Solo Group에 기인한 덴마크 및 벨기에 WHT 매립지의 가치는 각각 약 8억 9,927만 파운드와 1억 8,800만 파운드였습니다.. 2014년과 2015년에 이루어진 환급금 중 덴마크와 벨기에 세무 당국은 각각 약 8억 4,590만 파운드와 4,233만 파운드를 지불했습니다.. 4.23. 당국은 솔로 고객의 주식 소유권 또는 솔로 그룹의 주식 보관 및 거래 정산에 대한 증거를 찾지 못했기 때문에 거래를 '주장된' 것으로 언급합니다.. TJM의 솔로 그룹 사업 소개 4.24. 2013년 12월 솔로 그룹이 다가왔다. TJM 사업 제안서("솔로 프로젝트")와 함께 TJM 솔로 그룹이 소개한 고객을 위해 OTC 현금 주식, 선물 및 옵션 거래를 실행할 것이며, 고객은 이러한 거래에 대한 보관 및 청산 서비스를 제공할 것입니다. TJM . 2014년 1월 말, TJM 그리고 솔로 그룹 대표들이 최소 4회 이상 만나 솔로 프로젝트에 대해 논의했다('초기 논의'). 이 소개에 앞서, TJM 솔로 그룹과 비즈니스 관계가 없었습니다. TJM "사무실 외부에서 비공식적으로" 발생한 "대부분"의 초기 논의를 문서화하거나 기록하지 않았습니다.. 4.25. 개인 거래가 시작되기 전에, TJM 예상되는 거래의 예상 규모, 거래량 또는 빈도에 대한 세부 정보가 부족했습니다. 하지만, TJM 거래가 선물로 헤지된 대형 유럽 주식의 "적당한 규모의 주문"이 될 것이며 그 반대의 경우도 마찬가지임을 이해했습니다. TJM 거래에 관련된 여러 중개인 회사 중 하나가 될 것입니다. 솔로 그룹은 제안된 거래에 대한 자세한 내용이나 전략을 제공하지 않았지만, TJM 거래에 배당 차익 거래가 포함될 것이라고 믿었지만 그 역할은 "솔로가 사용하는 더 넓은 전략의 개별 부분"이 될 것입니다.. 4.26. TJM 솔로 프로젝트의 예상 수익은 연간 £500,000가 될 것으로 예상했습니다. 합의된 수수료율에 따라 TJM 그 수익을 얻으려면 개인 고객을 위해 연간 400억 파운드의 거래를 실행해야 한다는 것을 계산할 수 있었을 것입니다. 솔로 프로젝트는 매력적이고 중요했습니다. TJM 2013년 주요 파트너이자 주주가 떠난 후 새로운 사업 영역이었고 회사에 새로운 수입원을 제공했습니다. 2014년 3월 18일 19일 단독 거래가 시작되면서 TJM 의 고위 경영진은 더 넓은 팀에 이메일을 보내 "...오늘 우리는 단독 계정에서 또 한 번의 놀라운 성과를 거두었고 또 다른 확고한 기록을 세웠습니다."라고 말했습니다. 2014년 3월 이사회에서 다음과 같이 강조되었습니다. TJM 단독 프로젝트 사업 없이 매달 약 £20,000에서 £25,000를 잃고 있었습니다. 2015년 2월 시작, TJM brokermesh 플랫폼에 대해 단독으로 5,000유로의 월 사용료를 청구받았습니다. TJM 직원들은 그들에게 "지시된" 플랫폼을 채택하고 수수료를 수락하거나 단독 고객을 대신하여 거래를 완전히 중단하는 것 외에는 선택의 여지가 거의 없다고 생각했습니다. TJM "솔로와의 관계에서 영향력의 불균형 가능성에 대해 경고"했으며 TJM 의 전반적인 사업. TJM 스태프들은 '황금 알을 낳는 닭'으로 묘사되는 솔로 그룹과의 관계를 유지하기 위해 노력했습니다 [원문 그대로]. 4.27. 회사는 단독 프로젝트에 대해 제한된 실사를 수행했습니다. 수행된 실사는 결과를 논의하고 진행하기로 결정한 정의된 시점 없이 단독 프로젝트의 성격을 이해하기 위해 취한 일련의 비공식적 조치인 것으로 보입니다. 구체적으로, TJM 다음 사항을 이해하기 위해 몇 가지 제한적인 조치를 취했다고 밝혔습니다. a) 솔로 그룹 관리에 관련된 개인; b) 기술의 적합성 TJM 솔로 프로젝트를 처리하기 위해; c) 단독 프로젝트에 따라 제안된 거래를 수행하는 데 필요한 fca 권한; d) 단독 프로젝트의 상업적 조건 및 이로 인한 위험 TJM 비즈니스로서의 잠재적 책임과 관련하여; e) 배당 차익거래 전략의 일반적인 합법성. 4.28. TJM 1인 그룹이 FCA 규제를 받고 있으며 다른 공인 중개 회사(평판이 있는 것으로 간주되고 또한 실사를 수행했을 것으로 추정됨)도 1인 그룹을 위해 거래를 수행할 것이라는 사실에서 상당한 위안을 얻었습니다.. 4.29. TJM 솔로 프로젝트를 수행하기로 한 결정에 대한 의사록이나 메모를 문서화하지 않았습니다.. 20 4.30. 2014년 2월 7일, TJM 2014년 2월 24일 회사가 서명한 계약("2014 서비스 계약")에 서명할 의사를 솔로 그룹에 알렸습니다. 당국은 2014년 서비스 계약에서 누가 청산 및 결제 서비스를 제공할 것인지에 대해 언급하지 않았다고 지적합니다. 에 의해 실행되는 거래를 위해 TJM. 4.31. 2015년 2월 3일, TJM 각 솔로 그룹 법인과 새로운 계약("2015 서비스 계약")을 체결했습니다. 2015년 서비스 계약은 솔로 그룹 법인이 다음과 같이 명시했습니다. (i) 청산 및 결제 서비스 제공을 지원합니다 TJM ; (ii) 도움이 될 수 있음 TJM 거래보고 의무와 함께; (iii) 동의할 수 있는 기타 서비스를 제공합니다. TJM . 2015 서비스 계약과 함께 TJM a) 2014년 서비스 계약과 비교할 때 커미션의 절반만 받을 자격이 있습니다. 이것은 의미했다 TJM 2015년에 £500,000의 동일한 예상 연간 수익을 유지하려면 단독 고객을 위해 연간 £800억의 가치로 거래를 실행해야 합니다. TJM 예상되는 거래가 2015년에 크게 증가할 것이라는 보증을 요청하고 받았습니다. b) 일치된 원칙에 따라 행동하도록 요구했습니다.. 4.32. 2015년 2월 24일, TJM brokermesh로 알려진 전자 거래 플랫폼의 라이선스 조건에 동의했습니다.. 4.33. TJM 당시 회사가 단독 프로젝트를 맡을 준비가 되었다고 만족했으며 직원들은 제안된 전략이 준수한다고 확신했습니다.. 그러나 2014년 2월 26일에 솔로 거래가 시작될 때까지 솔로 프로젝트에 대한 회사의 이해, 특히 예상 고객 및 그들의 거래의 성격과 관련하여 상당한 격차가 남아 있었습니다.. 4.34. 분 TJM 2014년 3월 25일자 "규정 준수 회의"는 TJM 몇 가지 "불확실한 영역"의 결과로 이 사업을 검토하는 것으로 보이는 솔로 프로젝트에 대해 추가 논의를 했습니다. TJM 개인 거래가 "많은 수입을 창출"하지만 "상당히 복잡하다"는 점을 인정했습니다. 이 규정 준수 회의 직후, TJM Guardian 신문 21에서 2011년 12월 18일자 뉴스 기사에 대한 링크가 포함된 내부 이메일을 배포했습니다. 배당 차익 거래와 "거대한 세금 회피 거래는 연간 수억 유로에 달하는 유럽 국가를 "속이는" 유럽 국가"를 언급했습니다.. 4.35. TJM "배당 세탁"(예: 배당 차익 거래) 거래에 대한 일부 불확실성 영역을 해결하기 위해 외부 준법 컨설턴트("준법 컨설턴트")에게 서면 의견을 요청했습니다.. 4.36. 컴플라이언스 컨설턴트는 2014년 4월 2일자로 배당 차익 거래의 합법성을 포함하여 여러 가지 문제를 고려한 메모를 작성했습니다. 비록 그들은 결론에서 “기본적으로 이 사업이 현재 계속될 수 없는 이유가 없어야 합니다. 그러나 청산인이 수행해야 하는 특정 요구 사항은 확인이 필요합니다.”라고 경고했습니다. TJM "이러한 형태의 거래는 특정 관할권에서 허용되지 않으며 향후 이 비즈니스의 법적 지위가 영국에서 변경될 수 있습니다.". 4.37. 컴플라이언스 컨설턴트는 그들의 검토가 매우 높은 수준이며 온보딩, 개인 고객 또는 개인 거래에 대한 회사의 정책 및 절차, 시스템 및 통제의 적절성을 특별히 고려하지 않았지만 다양한 요인을 지적했다고 당국에 알렸습니다. TJM 고려해야 할 필요. 위의 4.34 단락에 언급된 뉴스 기사와 함께 특정 관할권에서 유사한 유형의 거래를 허용하지 않는다는 경고가 표시되어야 합니다. TJM 정책, 절차, 시스템 및 통제가 단독 프로젝트를 수행하기에 적합한지 여부를 고려하고 회사에 가해진 잠재적인 금융 범죄 위험도 고려합니다.. 솔로 클라이언트 온보딩 온보딩 요구 사항 소개 4.38. 2007년 규정에서는 승인된 회사가 온보딩 프로세스를 사용하여 잠재 고객에 대한 정보를 얻고 검토하여 KYC 의무를 충족하도록 요구했습니다.. 4.39. 2007년 규정 7조에 명시된 바와 같이 회사는 비즈니스 관계를 수립하거나 가끔 거래를 수행할 때 고객 실사("CDD")를 수행해야 합니다.. 4.40. CDD 프로세스의 일부로 회사는 먼저 고객을 식별하고 신원을 확인해야 합니다. 둘째, 회사는 관련된 경우 수익적 소유자를 식별하고 그들의 신원을 확인해야 합니다. 마지막으로 기업은 비즈니스 관계의 목적과 의도된 성격에 대한 정보를 얻어야 합니다.. 4.41. 회사가 적용해야 하는 적절한 CDD 수준을 확인하기 위해 회사는 고객 유형, 비즈니스 관계, 제품 및/또는 거래를 고려하여 위험 평가를 수행해야 합니다. 회사는 또한 위험 평가를 문서화하고 위험 평가를 최신 상태로 유지해야 합니다.. 4.42. 회사가 위험 평가를 통해 고객이 자금 세탁 또는 테러 자금 조달의 위험이 더 높다고 판단하는 경우 강화된 실사("EDD")를 적용해야 합니다. 이는 회사가 고객, 수익적 소유자가 있는 경우, 비즈니스 관계의 목적 및 의도된 성격에 관한 추가 정보를 입수해야 함을 의미할 수 있습니다.. EDD 동안 수집된 추가 정보는 자금 세탁/테러 자금 조달 위험을 효과적으로 관리하기 위해 위험 평가 프로세스를 알리는 데 사용되어야 합니다. 기업은 고객 활동 및 거래를 모니터링하기 위한 기반을 제공하여 기업이 자금 세탁 및/또는 테러 자금 조달을 위해 제품을 사용하는 것을 효과적으로 탐지할 수 있도록 고객의 상황 및 비즈니스에 대한 정보를 얻어야 합니다.. 온보딩 연대기 4.43. 2014년 1월 29일, 솔로 고객을 위한 온보딩 프로세스가 시작되었습니다.. 여기에는 kyc 문서를 제공하는 솔로 그룹이 포함되었습니다. TJM . 단독 고객 중 어느 누구도 이전에 비즈니스 관계가 없었습니다. TJM , 4.44. TJM 1인 고객이 기관 고객이 될 것이라는 점을 이해했지만 회사는 1인 고객이 온보딩한 시점에서 의도한 거래 전략을 알지 ​​못했습니다.. 4.45. 해당 기간 동안, TJM 총 311명의 단독 클라이언트를 온보딩했으며 그 중 최소 91명의 클라이언트가 정확히 동일한 문구를 사용하여 온보딩을 요청했습니다.. 과정 전반에 걸쳐, TJM 온보딩을 요청한 1인 클라이언트 목록을 유지하고 주기적으로 1인 그룹에 보냈습니다. 온보딩된 311명의 모든 개인 고객이 활동적이지 않고 개인 거래에 참여하지 않았습니다.. 4.46. 개인 고객은 고객 수의 극적인 증가를 나타냅니다. TJM 일반적으로 온보딩은 한 달에 서너 번 정도였습니다. 그것은 또한 그들이 클라이언트와 상호 작용하는 일반적인 방식에서 벗어난 것을 나타냅니다.. TJM솔로 그룹이 투자 전략을 세우고, TJM 자문 서비스를 제공하는 대신 실행만을 기준으로 행동. 4.47. 그러나 개인 고객은 기관 고객이 아닙니다. 그들은 대략 255개의 401(k) 연금 플랜, 라부안(말레이시아)에 통합된 23개 기업 및 영국령 버진 아일랜드, 케이맨 제도, UAE, 지브롤터, 세이셸 및 영국에 통합된 나머지 기업으로 구성되었습니다. 이러한 401(k) 연금 계획/단체 중 최소 45개는 2013년에, 174개는 2014년에 통합 또는 설립되었으며, 알려진 거래의 가치가 연간 기여금 한도를 고려할 때 합리적으로 누적될 수 있는 투자 금액을 훨씬 초과했습니다. 궁극적인 실질 소유자 및 짧은 법인 설립 기간, 경고했어야 함 TJM 거래의 비현실적인 특성과 거래 활동에 대한 면밀한 모니터링 보장. 4.48. 다수의 단독 고객 TJM onboarded에는 단 하나의 ubo가 있었고 그 중 다수는 동일한 개인이 소유하고 통제했습니다. 한 개인은 9명의 고객을 소유했고, 두 명의 개인은 각각 7명의 고객을 소유했으며, 7명의 개인은 각각 6명의 고객을 소유했으며, 19명의 개인은 각각 5명의 고객을 소유했습니다. 세 명의 독신자가 총 140개 이상의 고객을 관리했습니다.. 4.49. 그 어떤 증거도 없다 TJM 개인 거래를 시작하기 전에 이해한 것과 근본적으로 다른 고객을 제시하고 온보딩했음에도 불구하고 개인 프로젝트를 재평가했습니다(즉, 그러한 고객은 규제 기관 고객이 될 것임).. CDD 4.50. CDD는 신규 고객을 온보딩할 때 수행해야 하는 온보딩 프로세스의 필수 부분입니다. 기업은 위험 평가 프로세스를 알리고 자금 세탁 위험을 효과적으로 관리하기 위해 고객에 대한 충분한 정보를 확보하고 보유해야 합니다.. 4.51. CDD 프로세스는 세 부분으로 구성됩니다. 자금 세탁 규정의 규정 5에 따라: (a) 먼저 회사는 고객을 식별하고 신원을 확인해야 합니다.. 24 (b) 둘째, 회사는 관련된 경우 수익적 소유자를 식별하고 그들의 신원을 확인해야 합니다.. (c) 마지막으로, 회사는 비즈니스 관계의 목적과 의도된 성격에 대한 정보를 얻어야 합니다.. A. 고객 식별 및 확인 4.52. 자금세탁 규정의 규정 20은 회사가 고객 실사와 관련된 적절하고 위험에 민감한 정책 및 절차를 수립하고 유지할 것을 요구합니다. SYSC 6.3.1R은 또한 정책이 포괄적이어야 하고 활동의 성격, 규모 및 복잡성에 비례해야 한다고 요구합니다.. 4.53. TJM cdd 정책이 해당 기간 동안 관련 규정 준수 문서에 명시되어 있음을 명시했습니다.. 4.54. 솔로 고객의 경우, TJM 솔로 그룹 비즈니스가 솔로 그룹 비즈니스와 다르다는 것을 반영하기 위해 생성된 kyc 및 클라이언트 식별 정보("솔로 절차")를 수집하기 위한 단계별 프로세스를 자세히 설명하는 특정 클라이언트 온보딩 프로세스를 유지했다고 밝혔습니다. TJM 고액 순자산 고객을 위한 의 전통적인 개인 중개 사업. 그러나 이것들은 본질적으로 매우 높은 수준이었기 때문에 상당히 부적절했습니다(초기에는 전체 온보딩 프로세스에 할애된 페이지의 절반 미만). 아래에 자세히 설명된 바와 같이 단독 절차는 고객 실사와 관련된 몇 가지 기본 개념을 참조하거나 다루지 않았습니다.. B. 비즈니스 관계의 목적 및 의도된 성격 4.55. CDD 프로세스의 일부로 2007 규정의 규정 5(c)는 기업이 비즈니스 관계의 목적과 의도된 특성에 대한 정보를 얻을 것을 요구합니다. 기업은 이 정보를 사용하여 시간이 지남에 따라 고객의 재무 행동이 기대에 부합하는지 평가하고 관계를 지속적으로 모니터링하기 위한 의미 있는 기반을 제공해야 합니다.. 4.56. 2007년 규정의 규정 20은 기업이 고객 실사와 관련된 적절하고 위험에 민감한 정책 및 절차를 수립하고 유지하도록 요구하며, SYSC 6.3.1R은 정책이 포괄적이고 활동의 성격, 규모 및 복잡성에 비례해야 한다고 요구합니다.. 25 4.57. 또한 jmlsg 가이드라인에는 다음과 같이 명시되어 있습니다. 그 신원을 확인하십시오. 또는 비즈니스 관계의 성격과 의도된 목적에 대한 충분한 정보를 얻으려면 새로운 관계를 맺어서는 안 되며 기존 관계를 종료해야 합니다.” 4.58. TJM 의 규정 준수 매뉴얼이 명시적으로 필요함 TJM 고객이 수행할 것으로 기대하는 사업의 성격에 대한 충분한 정보를 얻기 위해 직원. 그들은 제안된 사업의 목적과 수행할 활동의 예상 수준 및 성격을 이해해야 합니다. 그들은 또한 적절한 경우 사용할 자금의 출처에 대해 문의해야 합니다.” 4.59. TJM 의 준수 매뉴얼과 단독 절차는 고객의 신원을 확보하고 확인하는 기본 절차를 제공했습니다. 그러나 그들은: a) cdd 또는 edd의 더 넓은 개념 또는 고객이 그러한 위험을 완화하기 위해 강화된 문의 또는 조치가 필요한 더 높은 위험을 제기할 수 있는 가능성에 대해 언급하지 않았습니다. b) 직원이 각 고객과의 비즈니스 관계의 목적 및 의도된 특성을 충분히 이해하는 데 필요한 사항 또는 위험 평가에서 고려해야 할 사항을 고려하기 위한 프레임워크 또는 지침을 설정하지 않았습니다(실제로 단독 절차에는 참조가 포함되지 않음). 전혀 위험 평가). 4.60. TJM 2014년 1월 29일 솔로 그룹에서 솔로 고객을 위한 kyc 문서를 처음 받았습니다. TJM 단독 절차에 명시된 절차를 따랐다고 밝혔다. 2014년 CDD TJM 1인 고객을 대상으로 수행한 작업은 신원 확인을 수행하는 것으로 제한되었습니다. 2015년, TJM 또한 단독 고객과 온보딩 중인 각 엔터티의 ubos에 대한 격려 및 제재 확인을 수행했습니다. 완료시, TJM 완료 및 서명을 위해 솔로 고객에게 "온보딩 팩"을 보냈으며 서명을 요청했습니다. TJM 의 비즈니스 조건에 따라 온보딩 설문지("온보딩 설문지")를 작성 및 서명하고 "보호 상실" 서신에 서명합니다.. 4.61. 온보딩 설문지는 연간 수입 및 지출, 총 자산 및 부채, 회사 가치, 거래 경험 및 목표, 자금 출처 설명을 포함한 세부 정보를 요청하는 2페이지 설문지 형식을 취했습니다. 그러나 어느 쪽도 TJM 의 준수 매뉴얼이나 26가지 단독 절차는 TJM kyc 문서 및 온보딩 설문지의 내용을 검토해야 합니다. TJM 2015년 7월 23일에 kyc 문서를 받기도 전에 2015년 7월 15일에 한 클라이언트인 클라이언트 j에게 보호 서신 손실을 포함한 온보딩 팩을 보냈습니다. TJM 또한 kyc 문서와 온보딩 설문지가 각 개인 고객의 위험 프로필에 어떤 영향을 미치는지 고려하지 않았습니다.. 4.62. 단독 프로젝트가 회사에 도입되었을 때 수행된 제한된 실사에도 불구하고, TJM 개인 개인 고객 각각이 의도한 거래의 성격과 한계를 이해하기 위한 적절한 조치를 취하지 못했습니다.. 직원들은 "우리는 솔로가 고액 순자산 고객을 위한 배당 차익 거래 전략을 운영하고 있다고 믿었다"며 "... 우리는 정확히 어떤 규모의 사업이 진행되고 있는지, 어떤 주식을 거래할 것인지, 그들이 거래할 선물.” TJM 또한 각 개인 고객의 자금 출처를 확인하지 못했습니다(아래 단락 4.90 및 4.164 참조).. 4.63. 즉, 온보딩 시점부터 TJM 개인 고객의 거래가 기대에 부합하는지 여부를 적절하게 평가할 수 있는 정보가 부족하여 지속적인 모니터링을 위한 의미 있는 근거를 제공할 수 없으며 관계 내에서 비정상적인 거래에 대해 경고할 수 없습니다.. 4.64. 이용할 수 있는 정보가 부족함에도 불구하고 TJM 의도된 거래의 성격과 규모에 대해 TJM 311명의 단독 클라이언트 온보딩. 위험 평가 4.65. 온보딩 및 실사 프로세스의 일환으로 회사는 모든 고객에 대한 위험 평가를 수행하고 문서화해야 합니다. 이러한 평가는 고객의 KYC 문서에 포함된 정보를 기반으로 해야 합니다.. 4.66. 각 고객에 대해 철저한 위험 평가를 수행하면 회사가 EDD가 보증되는지 여부를 포함하여 적용할 올바른 CDD 수준을 결정하는 데 도움이 됩니다. 고객이 적절하게 평가되지 않으면 기업은 각 고객이 제기하는 위험을 완전히 알 수 없기 때문에 금융 범죄의 위험이 증가합니다.. 27 4.67. 2007 규정의 규정 20에 따라 기업은 위험 평가 및 관리와 관련하여 적절하고 위험에 민감한 정책 및 절차를 유지해야 합니다.. 4.68. 당국은 그 어떤 증거도 보지 못했다. TJM 단독 고객에 대한 위험 평가 수행. 4.69. 솔로 절차는 위험 평가 수행에 대해 언급하지 않았습니다.. 뿐만 아니라, TJM 의 규정 준수 매뉴얼은 회사가 모든 고객에 대한 위험 평가를 수행하고 문서화할 것을 요구하지 않았습니다. 오히려 그것은 단순히 일반적인 요구 사항을 언급했습니다. TJM "[고객의] 비즈니스 기반 특성, 규모 및 회사 비즈니스의 복잡성과 고객, 제품 및 활동 프로필에 적합한 시스템 및 통제 수단을 갖추는 것" 그리고 "회사가 금전과 관련하여 직면한 위험을 식별하고 평가한 후 고위 경영진은 위험 기반 접근 방식의 일부로 이러한 위험을 관리하고 완화하기 위한 적절한 통제가 설계되고 구현되도록 해야 합니다. 에 대한 추가 지침은 제공되지 않았습니다. TJM 이 위험 기반 접근 방식을 수행하는 방법에 대한 직원. 4.70. 지리적 위험은 TJM 회사가 추가 실사를 고려하도록 촉구하는 규정 준수 매뉴얼. 이러한 조치는 영국 이외 지역에 거주하는 개인 지원자가 인증된 신분증 또는 주소 증명을 추가로 제공하도록 요구하는 것으로 제한되었습니다. 비 영국 법인의 경우 TJM 의 규정 준수 매뉴얼에는 "영국 회사에 적용할 수 있는 유사한 문서를 얻는 것 외에도 주요 이사/주주를 식별하기 위한 조치를 취해야 합니다"라고 명시되어 있습니다.. 4.71. 해당 기간 동안, TJM 또한 "회사가 관련 규칙 및 규정을 준수하지 않을 위험을 야기하는 비즈니스 영역을 식별하고 포괄적인 모니터링 일정을 설정하도록 하는 목적을 가진 '준수 모니터링 프로그램'을 마련했습니다. 이러한 위험을 완화하기 위해.” 그러나 프로그램은 이러한 위험을 식별하고 모니터링 기능을 수행하는 방법을 설명하지 않았으며 그러한 모니터링 일정도 존재하지 않았습니다.. 4.72. 당국은 TJM 1인 고객의 kyc 문서 및 온보딩 설문지에 대한 기본 실사를 수행했다면 1인 고객이 금융 범죄의 위험이 28배 더 높다는 것을 나타내는 여러 위험 요소를 식별했을 것입니다. 솔로 고객. 이러한 위험 요소에는 다음이 포함됩니다. a) 단독 고객은 고객 유형에서 크게 벗어났습니다. TJM 솔로 거래를 위해 온보드 할 것으로 예상했습니다. 1인 고객 중 다수는 단 한 명의 이사, 주주 및/또는 ubo를 보유했으며 이들 중 다수는 동일한 개인이 소유하고 관리했습니다. 이것은 대조적이었다 TJM 규모가 크고 규제를 받는 기관 고객을 상대할 것이라는 의 기대. 비) TJM 단독 고객과 이전에 비즈니스 관계가 없었고 TJM 개인 고객이 의도한 거래의 성격과 목적에 관한 충분한 정보가 부족했습니다. 그러므로, TJM 지속적인 모니터링 목적으로 의도된 거래에 대한 평가의 기반이 되는 프로필이 없었습니다.. c) 솔로 클라이언트는 솔로 그룹에 의해 소개되었으며 일부 UBO가 SCP의 전직 직원이었기 때문에 이해 상충의 가능성이 있었습니다. Ganymede의 경우 Solo Group의 UBO이기도 한 Sanjay Shah가 소유하고 통제했습니다. Solo Group은 이전 직원 및 Sanjay Shah와의 관계로 인해 실사 목적으로 Solo 고객을 온보딩하고 평가하는 데 편견 없는 견해를 제공할 수 없었습니다.. d) 1인 고객의 약 80%가 미국 401(k) 연금 플랜이었으며 수혜자는 신탁이었습니다. jmslg 지침은 "유리한 조세 제도가 있는 관할 구역에서 설립된 일부 신탁은 과거에 탈세 및 자금 세탁과 관련이 있었으며, 특히 비 EU/EEA 국가 또는 더 높은 위험 관할 구역에 설립된 경우"라고 명시하고 있습니다. TJM "우리 고객을 위해 더 많은 규정 준수 작업이 필요할 것"이라고 말했습니다. 추가적으로, TJM 401(k) 연금 계획이 어떻게 운영되는지, 설립 규칙 또는 투자할 수 있는 금액을 묻지 않았습니다.. e) 온보딩 프로세스가 이메일을 통해 수행되었으므로 신원 확인을 위해 Solo Client 중 어느 누구도 물리적으로 참석하지 않았습니다. 이것은 2007년 규정에서 더 높은 위험을 나타내는 것으로 식별되므로 기업은 그러한 고객과 관련된 더 높은 위험을 보상하기 위한 조치를 취해야 합니다.. f) Solo Clients는 장외 주식 거래를 시도한 것으로 알려져 있습니다. 이러한 경우 JMSLG 지침은 기업이 보다 신중한 위험 기반 접근 방식 및 평가를 수행하도록 요구합니다.. 4.73. 위험 평가를 수행하지 못한 결과, TJM 또한 단독 고객에 대한 위험 요소를 적절하게 식별할 수 없었습니다. TJM 따라서 단독 클라이언트가 edd를 요구하는지 또는 온보딩하는 것이 적절한지 여부를 결정하는 의미 있는 근거가 부족했습니다.. EDD 4.74. 기업은 자금세탁 위험이 높은 고객에 대해 EDD를 수행하여 높은 위험이 실현될 가능성이 있는지 여부를 평가할 수 있습니다.. 4.75. 규정 14(1)(b)는 회사가 "자금 세탁 또는 테러 자금 조달의 위험이 더 높을 수 있는 모든 상황에서 위험에 민감한 기준으로 강화된 고객 실사 및 강화된 지속적인 모니터링을 적용해야 한다"고 명시합니다. 2007년 규정은 기업이 신원 확인을 위해 물리적으로 존재하지 않는 고객에 대해 EDD 측정을 구현하도록 요구합니다.. 4.76. 2007 규정의 규정 20은 회사가 고객 실사 조치와 관련하여 적절하고 위험에 민감한 정책 및 절차를 유지하도록 요구하며 여기에는 향상된 실사가 포함됩니다. SYSC 6.3.1R은 또한 정책이 포괄적이어야 하고 활동의 성격, 규모 및 복잡성에 비례해야 한다고 요구합니다.. 4.77. JMLSG는 고객의 부와 자금 출처에 대한 이해를 포함하여 EDD의 일부를 구성할 수 있는 추가 정보 유형에 대한 지침도 제공했습니다.. 4.78. 추가 조치 외에 TJM 고객의 위치에 따라 고객을 고려해야 했습니다. TJM 의 규정 준수 매뉴얼은 비대면 신원 확인을 위해 "더 엄격한 신원 확인 요구 사항을 부과해야 한다"고 명시했으며, 이는 "각 사례의 특정 상황에 따라 다르지만 공증된 문서 사본을 찾는 것으로 확장될 수 있습니다". edd를 언제 또는 어떻게 수행해야 하는지에 대한 추가 지침이 제공되지 않았습니다.. 4.79. 그 간략한 참고자료 외에 TJM 의 컴플라이언스 매뉴얼 및 컴플라이언스 모니터링 프로그램은 edd와 관련하여 추가 정보를 제공하거나 절차를 수립하지 않았습니다. 결과적으로 그들은 회사가 고위험 고객에게 적절한 edd를 수행할 수 있도록 하는 데 근본적으로 부적절했습니다.. 4.80. 위의 단락 4.72에 명시된 위험 요소를 고려할 때 개인 고객은 자금 세탁 위험이 더 높았습니다. TJM 따라서 개별 클라이언트에 대해 edd를 수행해야 했지만 그렇게 하지 못했습니다.. 4.81. 일부 Solo 고객과 Solo Group 사이의 연결을 고려할 때, 여기에는 Solo 고객의 자금 출처에 대한 독립적인 문의가 포함되어 직원으로서 여전히 Solo Group과 재정적으로 연결되지 않았는지 확인해야 합니다. 예상 거래를 수행하기 위한 자금. 4.82. 사실 그 TJM 2015년 개인 거래와 관련하여 일치된 주요 브로커 역할을 하게 된 것으로 보입니다. TJM 솔로 사업에 대한 새로운 검토를 의뢰합니다. 이 검토는 2015년 3월 4일에 회사의 규정 준수 컨설턴트가 수행했습니다. 단독 고객과 관련된 고객 온보딩 절차에 중점을 두었습니다. (위의 4.37 단락에 설명된 바와 같이) 높은 수준의 검토를 위한 것일 뿐입니다. 검토 결과 다음 사항이 확인되었습니다. 모든 개인 고객은 고위험 범주에 속했고 적절한 수준의 실사를 설정해야 했습니다. 컴플라이언스 컨설턴트는 검토된 단독 클라이언트의 샘플에 대해 edd가 수행되었어야 한다고 추가로 언급했습니다. b) 단독 고객의 개인, 소유주, 이사 또는 파트너에 대해 제재 또는 격려 확인/심사가 수행되지 않았습니다.. 4.83. ...하는 동안 TJM 2015년에 단독 고객과 관련하여 단속 및 제재 점검을 시작했다고 주장했지만, 회사는 각 단독 고객에 대한 위험 평가 수행 및 적절한 기록 유지를 포함하여 이러한 우려의 결과로 강력한 조치를 구현하고 접근 방식을 조정하지 못했습니다. 이러한 문제를 해결하기 위해 수행된 작업의. 31 4.84. 개인 고객이 제시하는 더 높은 금융 범죄 위