Financial Conduct Authority

último aviso a: Sigma Broking Limited frn: 485362 fecha: 4 de octubre de 2022 1. acción 1.1. por las razones expuestas en la presente resolución, la autoridad impone a Sigma corretaje limitado (" Sigma ”) una sanción económica de 531.600 libras esterlinas de conformidad con el artículo 206 de la ley. 1.2. Sigma accedió a resolver este asunto y calificó para un descuento del 10% bajo los procedimientos ejecutivos de liquidación de la autoridad. de no haber sido por este descuento, la autoridad habría impuesto una sanción económica de 590.700 libras esterlinas a Sigma. 2. Resumen de motivos 2.1. la autoridad propone tomar esta medida porque (a) en el período del 1 de diciembre de 2014 al 12 de agosto de 2016, Sigma infringido sup 17.1.4r y sup 17.4.1 eu/sup 17 anexo 1 eu; (b) en el período del 21 de abril de 2015 al 2 de julio de 2016, Sigma infringido sup 15.10.2r y del 3 de julio de 2016 al 12 de agosto de 2016, Sigma infringió el artículo 16 (2) de la eu mar (todos los períodos tomados en conjunto como el “período relevante”), y (c) durante todo el período relevante Sigma incumplió el principio 3 de los principios de la autoridad para las empresas (“los principios”). 2 Sigma El negocio de y los antecedentes de sus fallas 2.2. Sigma es una firma de corretaje de propiedad privada que brinda a sus clientes una gama de servicios, incluido el acceso a operaciones en todo el mundo a través de su plataforma. 2.3. entre 2008 y finales de 2014, Sigma El negocio principal de era ofrecer a sus clientes el comercio de opciones y futuros. pero en diciembre de 2014, Sigma amplió su negocio para incluir, entre otros productos, contratos por diferencia ("cfds") y apuestas diferenciales referenciadas al precio de las acciones de empresas cotizadas, mediante la contratación de varios corredores y el establecimiento de una mesa que proporcionaba estos productos a sus clientes ("el escritorio cfd”). 2.4. CFDs y spread-bets son productos financieros complejos y de alto riesgo. dado su alto apalancamiento, son particularmente atractivos para aquellos que buscan cometer abusos de mercado, incluido el uso de información privilegiada. apalancamiento significa que es posible ganar o perder significativamente más que la suma apostada. sin embargo, si, como en el caso de un comerciante con información privilegiada, el cliente tiene información no pública de que una acción se moverá en una determinada dirección, no hay riesgo de pérdida. a pesar de ser consciente del cambio significativo en el perfil de riesgo de su negocio, Sigma no realizó una evaluación de riesgos adecuada ni participó en ninguna otra preparación significativa para garantizar el cumplimiento de las normas reglamentarias antes de expandir su negocio a estas nuevas áreas. 2.5. además, durante el período correspondiente, Sigma El órgano de gobierno de , su junta directiva ("la junta"), no tomó medidas fundamentales, como celebrar reuniones periódicas de la junta en las que se proporcionó a los directores información adecuada sobre la gestión y garantizar que las decisiones de la junta se registraran en actas escritas, para permitirle para desempeñar su función de gobierno con eficacia. 2.6. la junta tampoco estableció, supervisó ni dotó de recursos a una función de cumplimiento efectiva, y no identificó ni abordó fallas graves y sistémicas en relación con Sigma Sistemas y controles de abuso de mercado y obligaciones de notificación de transacciones, con respecto a la mesa CFD. 2.7. Sigma El departamento de cumplimiento de operó sin líneas claras de informes, distribución de responsabilidades o personal debidamente calificado y no se aseguró de que la empresa tuviera políticas y procedimientos adecuados en relación con la conducta de sus corredores de escritorio de CFD. las políticas vigentes no se comunicaron correctamente a sus intermediarios ni se tomaron las medidas adecuadas para garantizar su observancia. 3 Infracciones del SUP 17 2.8. Durante el Período Relevante, SUP 17 requería que las empresas que realizaran transacciones reportables enviaran informes de transacciones precisos y completos a la Autoridad de manera oportuna. Estos informes debían contener detalles obligatorios de esas transacciones. La Autoridad depende de las empresas para que presenten informes de transacciones completos y precisos que le permitan llevar a cabo una vigilancia del mercado eficaz y detectar e investigar casos de abuso del mercado, uso de información privilegiada, manipulación del mercado y delitos financieros. Como tales, estos informes de transacciones son una herramienta esencial para ayudar a la Autoridad a cumplir su objetivo de proteger y mejorar la integridad del sistema financiero del Reino Unido.. 2.9. a lo largo del período correspondiente, Sigma ejecutó las operaciones de sus clientes en productos CFD y spread-bet utilizando una metodología de "principal igualado". por cada operación ejecutada, de hecho se realizaron dos operaciones. mientras Sigma informó la primera parte de la operación, no informó la segunda transacción del lado del cliente. además, Sigma no pudo informar con precisión una serie de otras transacciones de CFD. como resultado, durante el período correspondiente, Sigma no informó, en incumplimiento de sup 17.1.4r, o no informó con precisión, en incumplimiento de sup 17.4.1 eu/sup 17 anexo 1 eu, un estimado de 56,000 transacciones. Infracciones de SUP 15 y del Artículo 16(2) EU MAR 2.10. Una piedra angular del régimen vigente para proteger los mercados del abuso es el requisito de que las empresas identifiquen dónde hay motivos razonables para sospechar que se ha producido un abuso de mercado y presenten Informes de órdenes y transacciones sospechosas ("STOR") a la Autoridad (Informes de transacciones sospechosas). (“STRs”) antes del 3 de julio de 2016). Estos son una fuente crítica de inteligencia para la Autoridad en la identificación de posibles abusos de mercado.. 2.11. durante el período comprendido entre el 21 de abril de 2015 y el 2 de julio de 2016, Sigma infringido sup 15.10.2r, y posteriormente hasta el final del período pertinente artículo 16 (2) eu mar, al no identificar 97 transacciones u órdenes sospechosas, que probablemente se habrían informado colectivamente a la autoridad como 24 strs/stors. 2.12. de hecho, durante el período pertinente Sigma no reportó un solo str/stor a la autoridad. 4 incumplimientos del principio 3 2.13. durante el período correspondiente, Sigma incumplió el principio 3 al no organizar y controlar sus asuntos de manera responsable y efectiva con sistemas adecuados de gestión de riesgos en relación con las actividades comerciales de la mesa de CFD en general, y específicamente su cumplimiento con los requisitos de informes de transacciones mifid de la autoridad. 2.14. muchas de estas fallas se originaron en la gobernanza y supervisión totalmente inadecuadas proporcionadas por Sigma El órgano de gobierno de , a saber, su junta compuesta por sus tres directores. 2.15. en violación del principio 3, Sigma no contaba con sistemas y controles formales o adecuados que permitieran a su directorio revisar de manera estructurada las actividades comerciales de la mesa de cfd. En particular, Sigma no: (1) llevó a cabo las reuniones de la junta con la regularidad suficiente para permitir la supervisión efectiva de la junta de las actividades comerciales de la mesa de cfd por parte de sus directores; (2) mantener actas de la junta que registren a los asistentes, los asuntos discutidos, la naturaleza de cualquier desafío realizado y las decisiones alcanzadas, suficientes para demostrar la supervisión efectiva del escritorio de cfd por parte de sus directores; (3) obtener y distribuir a los miembros de la junta antes de sus reuniones, información de gestión adecuada con respecto al negocio de la mesa de cfd, suficiente para permitir que sus actividades sean revisadas de manera efectiva por sus directores, y cualquier tema de preocupación identificado, cuestionado y cualquier medidas correctivas propuestas y supervisadas; (4) realizar una evaluación de riesgos adecuada antes del comienzo de las actividades comerciales de la mesa de cfd, suficiente para permitir que sus directores revisen y comprendan los requisitos reglamentarios y los riesgos de conducta del mercado asociados con tales actividades, y se preparen en consecuencia; (5) asegurarse de que los directores con responsabilidad en la supervisión del cumplimiento y la denuncia de lavado de dinero tuvieran las habilidades y la capacitación necesarias para desempeñar y desempeñaran efectivamente esas funciones; (6) monitorear y razonablemente asegurarse de la dotación de recursos adecuada y el funcionamiento adecuado del departamento de cumplimiento, incluida la implementación de políticas y procedimientos, en relación con el negocio de la mesa de cfd. 5 2.16. A lo largo del Período Relevante, la Junta no revisó ni aprobó ninguna política y procedimiento que describieran las actividades de informes y monitoreo de la mesa de CFD. La Junta tampoco recibió informes adecuados sobre la naturaleza de cualquier monitoreo de transacciones, la cantidad de transacciones sospechosas que se estaban escalando desde la mesa de CFD al cumplimiento, o la cantidad de STR o STOR que se habían presentado a la Autoridad.. 2.17. Sigma Las disposiciones de este respecto fueron totalmente inadecuadas para proporcionar al consejo la información que necesitaba para desempeñar su papel en la identificación, medición, gestión y control de los riesgos asociados con las actividades de la mesa de CFD, como el abuso de mercado, las operaciones con información privilegiada, la manipulación del mercado y los riesgos financieros. delito. 2.18. también en violación del principio 3, Sigma no logró establecer una función de cumplimiento eficaz. En particular, Sigma no pudo: (1) registrar y monitorear adecuadamente el desempeño de aquellas de las responsabilidades del Sr. Tomlin, como cf10 (supervisión de cumplimiento), que habían sido delegadas a Sigma el director ejecutivo de , el señor tyson; (2) registrar y comunicar adecuadamente las funciones y responsabilidades del personal de su departamento de cumplimiento y de aquellos empleados en el escritorio de cfd que ayudaron en ciertas actividades relacionadas con el cumplimiento, de modo que fueran claros y se comprendieran correctamente; (3) asegurarse de que el departamento de cumplimiento tenga políticas y procedimientos adecuados en relación con la conducta de los corredores en la mesa de cfd, y que estos se comuniquen de manera efectiva y se supervise su cumplimiento; (4) asegurar que el personal responsable del reporte de transacciones cuente con políticas y procedimientos claros, y suficiente capacitación y orientación, de modo que puedan cumplir adecuadamente con sus responsabilidades; (5) asegurarse de contar con sistemas efectivos, incluidas líneas claras de informes y políticas y procedimientos escritos, de modo que pueda cumplir con sus obligaciones de monitoreo de transacciones posteriores a la negociación, incluida la escalada adecuada y oportuna de transacciones potencialmente sospechosas en el escritorio de cfd , y que estos permanecieron efectivos a medida que aumentaba el volumen de transacciones de la mesa de CFD; (6) garantizar que ha tomado las medidas preparatorias adecuadas para la introducción de eu mar en julio de 2016, a pesar de la importancia fundamental de eu mar para la detección y denuncia de abusos de mercado. 6 2.19. al no gestionar su posible exposición al abuso de mercado, operaciones con información privilegiada, manipulación del mercado y delitos financieros relacionados, Sigma también violó sysc 6.1.1r. 2.20. la autoridad considera Sigma Las fallas de son graves porque inhiben la capacidad de la autoridad para llevar a cabo una vigilancia efectiva del mercado y detectar posibles operaciones con información privilegiada y abuso de mercado. además, Sigma El hecho de que no haya presentado un estimado de 56 000 informes de transacciones e identificado 97 transacciones u órdenes sospechosas, que probablemente se habrían informado colectivamente a la autoridad como 24 strs/stors, aumentó significativamente el riesgo de que los delitos comerciales y financieros potencialmente sospechosos pasaran desapercibidos. por la autoridad. 2.21. la autoridad impone una sanción pecuniaria a Sigma en la cantidad de £ 531,600 de conformidad con la sección 206 de la ley. 3. definiciones 3.1. las siguientes definiciones se utilizan en este aviso: “la ley” significa la ley de mercados y servicios financieros de 2000; “el brazo” significa mecanismo de información aprobado, una entidad autorizada para presentar informes de transacciones en nombre de una empresa de inversión; “la autoridad” significa la autoridad de conducta financiera; “la junta” y/o “directores” significa Sigma el consejo de administración de s, integrado, durante el período en cuestión, por sr. simon tyson, sr. stephen john tomlin y sr. matthew charles kent; “contrato por diferencia” o “cfd” significa un contrato entre dos partes (un proveedor de cfd y un cliente) para pagarse mutuamente el cambio en el precio de un activo subyacente. al vencimiento del contrato, las partes intercambian la diferencia entre los precios de apertura y cierre de un instrumento financiero específico, como acciones, sin poseer el instrumento financiero específico; “el escritorio cfd” significa la parte de Sigma El negocio de ofrecer CFD y spread-bets a sus clientes y aquellos empleados, o contratados de otro modo, por Sigma para hacerlo. cuando se utilice el término "corredores de escritorio de cfd" o "corredores" en este aviso, los hechos o hallazgos no deben interpretarse como relacionados con todas esas personas, o incluso necesariamente con una persona en particular, en ese grupo; “depp” significa el procedimiento de decisión y la parte del manual de sanciones del manual; “f&o” significa futuros y opciones; 7 “manual” significa el manual de reglas y orientación de la autoridad; “eu mar” significa el reglamento (ue) nº 596/2014 del parlamento europeo y del consejo de 16 de abril de 2014 sobre abuso de mercado; “mrt” significa el equipo de informes de mercados de la autoridad; “mifid ii” significa la directiva 2014/65/eu del parlamento europeo y del consejo de 15 de mayo de 2014 sobre mercados de instrumentos financieros; “principio” significa uno de los principios de la autoridad para las empresas; “rdc” significa el comité de decisiones regulatorias de la autoridad (ver más adelante en asuntos de procedimiento); “período relevante” significa el período del 1 de diciembre de 2014 al 12 de agosto de 2016; “sar” significa un informe de actividad sospechosa, un informe de sospecha de lavado de dinero que deben realizar las instituciones financieras, entre otros, a la agencia nacional contra el crimen, según lo exige la parte 7 de la ley de activos del crimen de 2002; “ Sigma " medio Sigma Broking Limited ; "spread-bet" significa un contrato entre un proveedor, como Sigma , y un cliente que adopta la forma de una apuesta sobre si el precio de un activo subyacente (como una renta variable) subirá o bajará. un cliente que hace spread-bets no posee, por ejemplo, la acción física, simplemente apuesta en la dirección en la que cree que se moverá el precio de la acción; “almacenamiento” significa un informe de orden y transacción sospechosa que notifica a la autoridad de conformidad con el artículo 16(2) de la ue mar; “str” significa un informe de transacción sospechosa que notifica a la autoridad de acuerdo con sup 15.10.2 r; “sup” significa el manual de supervisión de la autoridad; “sysc” significa el libro de consulta de controles y sistemas de arreglos de la alta gerencia de la autoridad; “el tribunal” significa el tribunal superior (cámara de impuestos y cancillería); y “trup” significa el paquete de usuario de informes de transacciones, la guía de la autoridad sobre informes de transacciones que se publicó en varias versiones. la versión 1 entró en vigor a partir de noviembre de 2007; la versión 2 entró en vigor el 21 de septiembre de 2009; la versión 3 entró en vigor el 1 de marzo de 2012; y la versión 3.1 entró en vigor el 6 de febrero de 2015. 8 4. antecedentes de hechos y asuntos 4.1. Sigma es, y fue durante el período correspondiente, una casa de bolsa autorizada por la autoridad. proporciona a sus clientes una gama de servicios, incluido el acceso a intercambios en todo el mundo a través de su plataforma de negociación. 4.2. durante el período pertinente, casi la totalidad de Sigma La negociación de 's fue realizada por clientes que instruyeron a un Sigma corredor por teléfono, correo electrónico o mensajero de Bloomberg, y solo unos pocos clientes utilizan el acceso directo al mercado. 4.3. en diciembre de 2014, Sigma amplió su negocio, más allá de su servicio principal de f&o brindado a fondos e instituciones, y estableció su mesa de CFD que ofrecía CFD y spread-bets a una base de clientes compuesta en gran parte por personas de alto poder adquisitivo. 4.4. con el fin de hacer crecer el negocio de la mesa CFD, durante la primera parte de 2015, Sigma contrató a varios corredores con sus propias bases de clientes establecidas, cuya remuneración estaba determinada en gran medida por los niveles de tarifas que generaban en lugar de un salario básico fijo. 4.5. el número de operaciones con CFD ejecutadas por Sigma aumentó de manera constante luego de la implementación de la mesa CFD en diciembre de 2014. En el primer trimestre de 2015, Sigma ejecutó 1911 transacciones, este número aumentó a 5,757 transacciones en el primer trimestre de 2016. a pesar de tener hasta 100 posiciones abiertas por día para 2016, Sigma la vigilancia comercial de 's siguió siendo completamente manual; no se utilizaron herramientas de seguimiento electrónico automático ni software básico de gestión de casos para facilitar el seguimiento de la actividad comercial o para mantener un registro de auditoría. como resultado, Sigma no pudo identificar transacciones que eran potencialmente sospechosas. 4.6. En enero de 2016, la autoridad se dio cuenta de anomalías en el reporte de transacciones en Sigma , lo que lleva al descubrimiento de que Sigma no había informado ninguna de las transacciones de CFD sobre acciones y apuestas con margen que había ejecutado con sus clientes desde el inicio de su mesa de CFD en diciembre de 2014, y que nunca había presentado una declaración a la autoridad. una visita de supervisión a Sigma en junio de 2016, identificó más motivos de preocupación sobre si Sigma cumplía con las normas reglamentarias. 4.7. el 12 de agosto de 2016, en respuesta a las inquietudes identificadas por la supervisión, Sigma aplicado voluntariamente a la autoridad para la imposición de ciertas restricciones en sus permisos relacionados con el escritorio cfd. 9 Sigma Gobierno del consejo de sistemas y controles de 4.8. durante el período relevante, la junta estuvo compuesta por tres directores: simon tyson, quien fue aprobado para desempeñar las funciones controladas de cf3 (director ejecutivo), cf1 (director) y cf11 (informe de lavado de dinero); matthew kent, quien fue aprobado para realizar la función controlada de cf1 (director) y steven tomlin, quien fue aprobado para realizar las funciones controladas de cf1 (director) y cf10 (supervisión de cumplimiento). 4.9. durante el período correspondiente, Sigma El directorio de no se reunía formal y regularmente. Sigmadescribió la celebración de reuniones informales con “discusiones ad-hoc celebradas entre cada director y otros miembros del personal superior”. no se mantuvieron actas formales de tales reuniones. en consecuencia, no existe registro de asistentes, de los asuntos tratados, de la naturaleza de las impugnaciones realizadas o de las decisiones tomadas. respectivamente, Sigma no pudo demostrar el funcionamiento adecuado de su directorio o su supervisión efectiva de las actividades del escritorio de cfd. 4.10. ni la junta operó bajo ningún término de referencia que describiera sus procedimientos y responsabilidades, o cualquier documento similar, contra el cual Sigma Los directores de podrían medir si los estaban cumpliendo y proporcionando una supervisión efectiva del gobierno. información de gestión 4.11. en aquellas ocasiones en que la junta se reunió durante el período relevante, no se les proporcionó información de gestión estructurada que les permitiera comprender el negocio de la mesa de cfd, de modo que sus actividades pudieran ser revisadas, cualquier problema identificado y cualquier medida correctiva propuesta y monitoreado. Sigma no pudo proporcionar a la autoridad ningún paquete de la junta o notas informativas, ni registros de ninguna ocasión en que los empleados, como los que trabajan en cumplimiento, hayan informado a los miembros de la junta sobre las operaciones del escritorio cfd. 4.12. Durante el Período Relevante, la Junta no recibió informes formales por escrito del CF10 o del CF11 sobre asuntos relacionados con sus áreas de supervisión. Si proporcionaron informes orales a la Junta, no hay un registro adecuado de lo que se dijo o de las decisiones que se tomaron para avanzar en las inquietudes planteadas, porque no se tomaron actas.. 10 4.13. A partir de enero de 2015, un miembro del personal del Departamento de Cumplimiento produjo actualizaciones trimestrales destinadas a la Junta, describiendo en gran medida las acciones requeridas. Pero no hay evidencia de que la Junta haya usado estas actualizaciones de manera efectiva para monitorear y supervisar el progreso en los asuntos de preocupación que se plantearon.. 4.14. Sigma mantuvo un registro de riesgos, pero no hay evidencia de que la junta, formal o informalmente, haya usado el registro de manera efectiva para monitorear y supervisar los riesgos del negocio. por ejemplo, un riesgo ingresado en diciembre de 2014 fue la falta de políticas y procedimientos actualizados y/o integrales. el control implementado para abordar este riesgo pretendía ser que los procedimientos estaban implementados o se estaban implementando para garantizar Sigma Cumplía con los requisitos reglamentarios actuales. este riesgo se clasificó como "crítico", que el registro de riesgos definió como una "alta probabilidad de censura regulatoria y/o acción correctiva que requiera gastos o plazos significativos". el registro de riesgos registró esto como un riesgo alto que debe estar sujeto a revisión de auditoría. a pesar de la gravedad de estas preocupaciones, no hay evidencia de que durante el período relevante la junta haya monitoreado este riesgo o registrado los pasos que se están tomando para implementar políticas integrales. 4.15. que se requerían trabajos de reparación con respecto a Sigma El gobierno de , y sus políticas y procedimientos sobre aspectos de su negocio, incluida la mesa de cfd, se habían establecido en un memorando enviado por un alto cargo Sigma empleado a los Sres. Tyson, Tomlin y Kent el 28 de noviembre de 2014. El memorando registraba, entre otros asuntos, la necesidad de: a) “revisar y actualizar [ Sigma 's] manual de cumplimiento y todas las políticas asociadas (para aprobación de la junta) para garantizar que se incluyan bonos y cfds”; b) “revisar las políticas/procedimientos primarios de cumplimiento, incluido el plan de seguimiento del cumplimiento (especialmente en el contexto de los nuevos negocios)”; c) “recomendar (y, si es necesario, ayudar en la implementación de) procedimientos/prácticas de gobernanza apropiados para [ Sigma ] tanto a nivel de directorio como de comité, incluidos organigramas/estructuras y flujo de información”; y d) bajo el encabezado cfd desk, “progresar/borrador de todos los documentos/acuerdos de terceros, así como todas las políticas y procedimientos internos de cumplimiento/riesgo”. 4.16. a pesar de que estas inquietudes se señalaron directamente a la atención de la junta, no hay evidencia de que haya buscado monitorear el progreso en cualquiera de estas áreas de una manera estructurada, o en absoluto, o buscar actualizaciones periódicas de los miembros del personal delegados para llevar a cabo estas tareas. Asignación y desempeño de las funciones controladas 4.17. Si bien las funciones controladas a las que se hace referencia en el párrafo 4.8 anterior se asignaron nominalmente entre los directores de la Junta, se asignaron sin tener en cuenta las capacidades, capacitación o experiencia previa de cada director.. 4.18. mr tomlin fue designado para desempeñar la función controlada por cf10 de Sigma desde el 10 de agosto de 2008. Lo hizo con desgana debido a su falta de experiencia previa en el rol de cf10, pero lo aceptó de todos modos porque no había otra persona adecuadamente calificada dentro Sigma para hacerlo antes de la visita de supervisión, por ejemplo, no había recibido ninguna capacitación sobre informes de transacciones. 4.19. durante el período correspondiente, las responsabilidades de cf10 del señor tomlin incluyeron la supervisión del escritorio de cfd. el Sr. tomlin explicó durante una entrevista con la autoridad que, debido a su experiencia en la industria, se había sentido cómodo desempeñando el rol de cf10 supervisando Sigma El negocio de f&o, pero nunca se había sentido cómodo haciéndolo en el negocio de la mesa de CFD. lo había visto como una necesidad que cumplía su propósito por un período limitado hasta que pudiera pasárselo a alguien con una experiencia más adecuada que él. 4.20. El Sr. Tyson fue designado para, y durante el Período Relevante desempeñó, la función controlada por CF11 a pesar de no tener calificaciones relevantes, o haber recibido algún tipo de capacitación, como en relación con SAR, delitos financieros o abuso de mercado, que le permitiera hacerlo adecuadamente.. 4.21. En relación con las funciones controladas de CF10 y CF11, el Sr. Tyson declaró que quería que tanto él como Tomlin dejaran de desempeñar estos roles porque “no era un reflejo justo de quién hacía el trabajo día a día y quién. tenía el conocimiento relevante dentro de la firma”. 4.22. más allá de la asignación de estas funciones controladas, no hubo una asignación clara de responsabilidades entre los directores de la junta, por ejemplo a través de una declaración de responsabilidades o contrato de trabajo, que estableciera las expectativas de cada director en el desempeño de sus funciones controladas, sobre las diversas partes de Sigma negocio de. 12 4.23. A partir de 2009, el Sr. Tyson se involucró plenamente en el funcionamiento diario de la empresa, mientras que el Sr. Tomlin lo hizo en menor medida.. 4.24. El Sr. Kent restringió en gran medida su participación en la empresa a decisiones estratégicas y al desarrollo de relaciones comerciales.. 4.25. En un correo electrónico enviado por el Sr. Tyson con copia al Sr. Tomlin el 21 de octubre de 2014, con el asunto "Re: Cumplimiento y asuntos relacionados con la FCA", escribió "Re: Posiciones CF10 y CF11: asumiré la posición CF10 mientras mantendré la posición CF11 posición. No se plantea como permuta”. Pero no hubo aclaración o formalización de si esta propuesta se relacionaba con todas las responsabilidades del CF10 o aquellas relacionadas únicamente con la mesa de CFD o, de hecho, desde cuándo iba a ser efectiva.. 4.26. otro correo electrónico enviado por la junta a todo el personal en septiembre de 2015 anunció que “simon tyson ahora será responsable de la supervisión del cumplimiento (cf10) para ambos Sigma corretaje y Sigma américas”. 4.27. pero Sigma no notificó a la autoridad ni buscó su aprobación para tal transferencia de responsabilidades para el desempeño de la función cf10, y el Sr. tomlin siguió siendo la persona autorizada para desempeñar esa función durante el período relevante. evaluación de riesgos antes del comienzo de las actividades de la mesa de cfd 4.28. CFDs y spread-bets son productos de mayor riesgo. su naturaleza apalancada los hace particularmente atractivos para aquellos que buscan cometer abusos de mercado, incluido el tráfico de información privilegiada. Sigma reconoció esto. a pesar de este cambio significativo en el perfil de riesgo del negocio, Sigma no realizó una evaluación de riesgos adecuada antes de expandirse a esta área comercial de mayor riesgo. 4.29. la junta no tenía experiencia previa o conocimientos de CFDs y spread-bets y no tomó ninguna medida para informarse sobre estos productos o para anticipar y gestionar los riesgos asociados. por ejemplo, recursos de cumplimiento en Sigma permaneció sin cambios, y no se proporcionó capacitación adicional para el personal que supervisa ese aspecto de Sigma negocio de. Supervisión del cumplimiento y delegación de responsabilidades 4.30. Durante una entrevista con la Autoridad, el Sr. Tyson reconoció su propia comprensión limitada de las actividades de la oficina de CFD, pero afirmó que la supervisión de sus actividades se había delegado adecuadamente a los empleados dentro de los 13 departamentos legales y de cumplimiento. Sin embargo, tales delegaciones, como es posible que se hayan hecho, no estaban claramente documentadas con el resultado de que había incertidumbre sobre qué responsabilidades se habían delegado y en quién.. 4.31. uno de aquellos en quienes el Sr. Tyson dijo que se habían delegado las responsabilidades de cumplimiento era el Sr. A, un abogado senior que había desempeñado las funciones de cf10 y cf11 mientras trabajaba en firmas anteriores que ofrecían CFD y spread-bets a sus clientes. el señor se unió Sigma a mediados de 2014 inicialmente como consultor y como empleado permanente desde principios de 2015. otro era un empleado más joven dentro del departamento de cumplimiento, el señor b. 4.32. El Sr. Tyson declaró que “[el Sr. A] tenía dos roles en la firma, uno era asesorar y tratar cualquier asunto legal en su función como abogado en ejercicio. el otro era asesorar, implementar y dirigir el departamento de cumplimiento dentro Sigma … nosotros, como empresa, aportamos lo que consideramos en ese momento las habilidades y los conocimientos apropiados a la empresa a la luz de la nueva unidad de negocios … así que [el señor a] habiendo ocupado funciones cf10, cf11 en [dos empresas], consideramos que conocimiento y experiencia como exactamente lo que necesitábamos para, más o menos, llenar el vacío que teníamos”. el señor tyson observó: “Creo que no confiamos en steve [tomlin] para realizar esa función [cf10]. confiábamos en las firmas de consultoría de cumplimiento externas antes de contratar a [mr a]”. 4.33. Sin embargo, el Sr. A le dijo a la Autoridad que no tenía otra función en relación con el cumplimiento que la de brindar asesoramiento legal sobre asuntos regulatorios. Dijo que se discutió su posibilidad de asumir un rol de Jefe de Cumplimiento, pero nunca accedió a hacerlo.. 4.34. el señor tyson dijo que en cuanto al desempeño de su función cf11, para la supervisión de Sigma el cumplimiento de las normas de la autoridad sobre sistemas y controles contra el blanqueo de capitales, confió en mr a para el “día a día de eso”. 4.35. Sigma no pudo proporcionar a la autoridad una descripción del trabajo firmada y acordada que estableciera las responsabilidades del Sr. A en materia de cumplimiento, o delitos financieros, asuntos que le delegó el Sr. Tomlin, o la junta, o más generalmente en relación con sus responsabilidades por las actividades de el departamento de cumplimiento. se intercambió un borrador de contrato de trabajo entre Sigma y mr a el 17 de febrero de 2015 que describió su papel como “consejero general y director de cumplimiento”. la correspondencia entre el señor a y los señores tyson, tomlin y kent en noviembre de 2014 demuestra que el señor a se comunicaba con ellos en relación con asuntos legales y de cumplimiento. 14 4.36. El Sr. Tomlin declaró que la mesa de CFD estaba completamente fuera de sus responsabilidades en CF10 y que no estaba involucrado en los problemas de cumplimiento que surgieron en esa parte del negocio.. no sabía qué sistemas y controles existían con respecto a la vigilancia de la mesa de CFD o qué arreglos prácticos existían para investigar transacciones potencialmente sospechosas. no sabía quién era el responsable de los informes de transacciones sospechosas en el escritorio de cfd, y no estaba al tanto de ningún strs o stor que Sigma haya presentado derivados de sus actividades. el escritorio de cfd fue, dijo el Sr. tomlin, "dirigido como una empresa separada por simon [tyson]". Sigmadepartamento de cumplimiento 4.37. durante el período en cuestión, el señor b era el único empleado en Sigma departamento de cumplimiento. no tenía experiencia previa en cfds y consideraba que sus responsabilidades se restringían a Sigma 's f&o actividades. mr b dijo que la mesa de cfd gestionó sus propios problemas de cumplimiento, incluida la vigilancia del abuso de mercado y el informe de transacciones, "en escritorio" con responsabilidades de cumplimiento diarias repartidas entre mr a y un individuo, mr c, que participó en el monitoreo de riesgos para el escritorio cfd. creía que el señor tyson aprobaba el arreglo. 4.38. Sin embargo, el Sr. A dijo que el Sr. B, como oficial de cumplimiento, tenía la responsabilidad general del cumplimiento y la supervisión del abuso de mercado. mr c negó la responsabilidad de la vigilancia del abuso de mercado y dijo que era responsabilidad de mr b, describió su papel como tomar decisiones basadas en el riesgo sobre apalancamiento y llamadas de margen y servir de enlace con Sigma contrapartes de cobertura. 4.39. cualquiera que fuera la situación en la práctica, o la comprensión de las personas de sus propias responsabilidades o las de los demás, los arreglos eran poco claros y confusos y ninguno de estos arreglos o divisiones de responsabilidades estaba adecuadamente documentado por Sigma. 4.40. no hay evidencia de que el sistema de negociación de la mesa de CFD haya sido utilizado por Sigma al departamento de cumplimiento de realizar cualquier vigilancia comercial en tiempo real, ni había ningún sistema de monitoreo automatizado en el lugar que le permitiera llevar a cabo una vigilancia posterior a la negociación eficaz. Sigma ni siquiera utilizó un software de gestión básico, como una hoja de cálculo, para facilitar el seguimiento de la actividad comercial o para mantener un registro de auditoría. 4.41. Sigma no contrató personal de cumplimiento adecuadamente calificado para el departamento de cumplimiento ni proporcionó la capacitación necesaria a los empleados del mismo, y siguió sin contar con los recursos suficientes durante el período correspondiente para permitirle monitorear adecuadamente el creciente negocio de la oficina de cfd. las preocupaciones sobre recursos de cumplimiento inadecuados e ineficaces no se escalaron de manera efectiva y la situación no se remedió. programa de seguimiento del cumplimiento 4.42. durante el período correspondiente, Sigma contaba con un documento de política llamado programa de monitoreo de cumplimiento ("cmp") que describía su propósito como uno de los medios por los cuales Sigma podría monitorear sus actividades de forma periódica para garantizar que cumpliera con todas las normas y reglamentos pertinentes y para identificar áreas de debilidad o incumplimiento. 4.43. según el cmp, en Sigma , “el monitoreo se realiza de forma regular y los resultados se envían a la alta dirección para su revisión y para asegurar una acción rápida para corregir cualquier deficiencia o incumplimiento identificado”. 4.44. el cmp también dispuso que “los hallazgos y las recomendaciones que surjan del monitoreo completo se distribuyan a la junta directiva y a la gerencia de línea cuando corresponda. el oficial de cumplimiento informa mensualmente al comité de dirección e incluye en su informe los asuntos de seguimiento apropiados”. Sigma no pudo demostrar que cumplió con estos estándares de información y seguimiento. 4.45. el cmp explicó que se dividió en pruebas separadas, que se realizaron en cuatro niveles diferentes de frecuencia: mensual, trimestral, semestral y anual para reflejar la evaluación actual del riesgo operativo y regulatorio asociado con cada actividad subyacente. observó que era importante evidenciar la aplicación de Sigma 's cmp con documentación de respaldo. 4.46. Entre muchos otros asuntos identificados por la CMP en su “Programa de Alto Nivel para 2014” estaban el monitoreo trimestral de procesos de lavado de dinero y delitos financieros, para incluir una revisión de un registro de reporte de actividades sospechosas y de conducta de mercado para evitar que la empresa sea un conducto. por abuso de mercado, y monitoreo diario para asegurar que todas las transacciones realizadas por teléfono fueran registradas. 4.47. La sección de Normas Comerciales de CMP otorgó a "Conducta de Mercado" una calificación de riesgo medio en agosto de 2014, con un seguimiento registrado como trimestral, dando la razón de esto como: "La FCA ha expresado su preocupación en la guía emitida, publicaciones de Market Watch y numerosos discursos que todos los sujetos obligados están en el clima actual, más en riesgo de realizar o ser un conducto en la realización de abuso de mercado”. 16 4.48. Sigma no pudo proporcionar ninguna documentación de respaldo que demuestre que se realizó un seguimiento trimestral de las actividades de la mesa de cfd, según lo previsto por el cmp, que luego se informó a la junta o a la alta gerencia. durante el período correspondiente Sigma no supervisó las conversaciones telefónicas, a diario o en absoluto. Políticas de la mesa de CFD y seguimiento de la conducta de los corredores 4.49. Sigma no pudo proporcionar a la autoridad una imagen clara de qué políticas y procedimientos, como manuales de escritorio, tenía en vigor con respecto a las actividades del escritorio de cfd durante el período relevante. muchas áreas que deberían haber sido cubiertas por políticas escritas parecen no haber tenido políticas escritas en vigor, y de esos documentos de política provistos por Sigma , muchos no registraron cuándo se implementaron o cuándo se revisaron, si es que se revisaron.. 4.50. los siguientes son ejemplos de algunas de estas deficiencias: • no había un procedimiento escrito formal o una política en vigor con respecto a la escalada o consideración de strs/stors del escritorio de cfd, Sigma la política y el procedimiento de conducta de mercado de se referían únicamente a los procedimientos para informar un sar si se identificaba una transacción sospechosa; • durante el período pertinente, Sigma no supervisó ninguna conversación telefónica, en contra de su propia política de cumplimiento; • no existían políticas formales escritas que prohibieran el uso de dispositivos no registrados para recibir instrucciones de Sigma los clientes de , o cualquier capacitación proporcionada sobre las restricciones en torno al uso de dispositivos personales o el uso de teléfonos personales para comunicarse con los clientes, poniendo así Sigma en incumplimiento de las mazorcas 11.8.5ar; • como resultado, en ocasiones, los corredores en el escritorio de cfd usaban aplicaciones de chat encriptadas en sus dispositivos móviles personales para comunicarse con los clientes y tomar órdenes de ellos sin el conocimiento o la aprobación del cumplimiento. 4.51. Durante el período relevante, hubo ejemplos de acuerdos relacionados con ciertos corredores en la mesa de CFD que deberían haber sido supervisados ​​y monitoreados, si se hubieran implementado políticas y procedimientos adecuados.. Los corredores en la mesa de CFD tenían acuerdos de poder notarial ("PoA") con los clientes, que no fueron declarados como un conflicto de intereses ni supervisados ​​por el cumplimiento.. 17 un corredor en el escritorio de cfd tenía poa sobre la cuenta comercial de un miembro de la familia, de quien había recibido préstamos por un total de más de £ 100,000 durante el período relevante. estos préstamos no se registraron en Sigma Los obsequios e incentivos se registran o informan a cumplimiento. remuneración basada en comisiones 4.52. en el contexto de estas deficiencias de Sigma De acuerdo con las políticas de , su estructura de remuneración basada en comisiones incentivó a los corredores en la mesa de CFD a concentrarse en su actividad comercial, en detrimento potencial de promover la identificación y escalada de posibles abusos de mercado. los corredores en el escritorio de CFD no recibieron un salario, sino que tenían derecho a hasta el 60% de los ingresos netos generados por sus clientes como comisión. 4.53. Si bien tales estructuras de remuneración no son una característica poco común dentro de la industria, pueden traer consigo conflictos que deben mitigarse. por ejemplo, los corredores que dependen en gran medida de los ingresos por comisiones pueden ser reacios a aumentar las preocupaciones con respecto al comercio por parte de clientes que generan altos ingresos. Las políticas y procedimientos claros de recepción y el monitoreo de cumplimiento de rutina pueden mitigar el riesgo de que las operaciones sospechosas no se escalen adecuadamente. durante el período correspondiente Sigma carecía de tal control. estos conflictos se vieron exacerbados aún más por el hecho de que muchos de los corredores en la mesa de cfd mantenían relaciones personales cercanas con sus clientes, que incluían, como en el ejemplo anterior, corredores que recibían préstamos personales que no fueron declarados como Sigma. 4.54. además, los únicos ingresos del señor tomlin de Sigma durante gran parte del período relevante, la intermediación se derivó de su negociación, lo que creó un posible conflicto adicional en el desempeño de su función cf10 que debería haber sido manejado adecuadamente. Informe de transacciones 4.55. Durante el Período Relevante, SUP 17 y las pautas en el Paquete de Usuario de Informes de Transacciones ("TRUP") requerían que las empresas que realizaran transacciones reportables enviaran informes de transacciones precisos y completos a la Autoridad de manera oportuna. Estos informes de transacciones ayudan a la Autoridad a cumplir su objetivo de proteger y mejorar la integridad del sistema financiero del Reino Unido ayudándolo a identificar situaciones de posible abuso de mercado. Cada informe de transacción debe incluir, entre otros 18 elementos: información sobre el instrumento financiero negociado, la empresa que realiza la transacción, el comprador y el vendedor, y la fecha y hora de la transacción.. 4.56. trup (versión 3.1 efectiva a partir del 6 de febrero de 2015) en la sección 10.1 contiene la siguiente guía con respecto a las obligaciones de una empresa con respecto a la integridad de los datos: “esperamos que los controles y procesos de revisión de la empresa incorporen el principio 3 y cumplan con las obligaciones del sistema. para ayudar con esto, las firmas deben validar la precisión y la integridad de los informes que envían a la fca mediante pruebas exhaustivas de sus procesos de informes completos y realizando regularmente 'conciliaciones de transacciones de extremo a extremo'. consideramos que una conciliación de extremo a extremo significa la conciliación de los registros y datos comerciales de la oficina central de una empresa con los informes que envía a su(s) brazo(s) y con las muestras de datos extraídos de la base de datos de informes de transacciones de fca (consulte la sección 10.1.1 .).” 4.57. sección 10.1.1. establece que: “para ayudar a verificar que los informes se nos hayan enviado con éxito, las empresas pueden solicitar una muestra de sus informes de transacciones utilizando un formulario en línea en nuestro sitio web. […] Alentamos a las empresas a que utilicen este servicio de vez en cuando como parte de sus procesos de revisión y conciliación. esto permite a las empresas comparar los informes que recibimos con sus propios registros comerciales de la oficina principal y los informes que las empresas (o sus representantes) envían a su(s) brazo(s). las empresas también deben verificar la precisión y la integridad de los elementos de datos individuales dentro de sus informes de transacciones, y su cumplimiento con las reglas y requisitos de informes de transacciones, teniendo en cuenta la guía que hemos emitido”. 4.58. durante el período correspondiente, Sigma no hizo uso de esta facilidad. 4.59. a lo largo del período correspondiente, Sigma ejecutó las operaciones de sus clientes en productos CFD y spread-bet utilizando una metodología de "principio igualado". por cada operación ejecutada, de hecho se realizaron dos operaciones. mientras Sigma informó la primera parte de la operación, no informó la segunda transacción del lado del cliente. 4.60. en febrero de 2016, el equipo de informes de mercados de la autoridad ("mrt") escribió a Sigma estableciendo preocupaciones que mrt había identificado con respecto a la integridad y precisión de Sigma informes de transacciones. siguiendo estas comunicaciones, Sigma instruyó a una firma especializada en informes regulatorios (firma a) para que revisara los informes que había presentado a la autoridad a través de una muestra de una semana tomada a principios de ese mes, para evaluar su cumplimiento con las reglas en sup, capítulo 17. 19 4.61. en abril de 2016, la firma a informó sus hallazgos a Sigma y a la autoridad. mientras que Sigma El negocio de f&o, administrado por el Sr. Tomlin, cumplió con los requisitos, los hallazgos revelaron fallas significativas en los informes con respecto a las actividades de la mesa CFD. estas fallas incluyeron, entre otras: una discrepancia entre la descripción del instrumento y el tipo de derivado en el caso de 1.314 de los 1.346 cfd informados, de una muestra de una semana. la descripción terminaba con "sb" que indicaba una apuesta de margen, aunque todas estas operaciones eran coberturas CFD contra una firma de corretaje; los cfds se informaron en GBP, aunque el precio indicado reflejaba los peniques a los que cotizaban las acciones (por ejemplo, Barclays plc informó a 164,56 libras esterlinas en lugar de 164,56 peniques). Los precios de las acciones del Reino Unido deben dividirse por 100 en la mayoría de los casos antes de informarse en la moneda principal. este problema afectó a 1.257 de 1.346 cfds, de una muestra de una semana; y aunque la empresa a pudo igualar las 383 transacciones de CFD de Sigma datos sin procesar de transacciones aceptadas por la autoridad, a partir de una muestra de un día, estas transacciones representaron solo la porción de cobertura de Sigma La actividad de CFD de y sus CFD del lado del cliente no se informaron según lo requerido. 4.62. en particular, el hecho de no reportar los CFD del lado del cliente impacta materialmente la capacidad de la autoridad para llevar a cabo una vigilancia efectiva. sin informes de transacciones del lado del cliente, el mrt no puede diferenciar las transacciones realizadas por cada individuo y se le proporciona una imagen incompleta de la actividad comercial de cada individuo que puede haber sido realizada en varias empresas, o de hecho, cualquier actividad por parte de clientes que solo cuentas mantenidas en Sigma. 4.63. el señor tyson le dijo a la autoridad que Sigma El hecho de que no informara los CFD del lado del cliente fue "un verdadero malentendido" que se originó cuando se configuró el escritorio de CFD.. 4.64. durante el período correspondiente, Sigma no informó, en incumplimiento de sup 17.1.4r, o no informó con precisión, en incumplimiento de sup 17.4.1 eu/sup 17 anexo 1 eu, un estimado de 56,000 transacciones. Reporte de transacciones sospechosas – STRs y STORs 4.65. Desde el inicio del Período Relevante hasta el 2 de julio de 2016, SUP 15.10.2 R siempre que una empresa que organice o ejecute una transacción con o para un cliente y que tenga motivos razonables para sospechar que la transacción podría constituir un abuso de mercado 20 debe notificar a la Autoridad sin demora; a partir de entonces y durante el resto del Período Correspondiente, el artículo 16, apartado 2, del RMA UE prevé un efecto similar en relación con las órdenes y transacciones sospechosas. 4.66. Sigma carecía de comprensión de sus obligaciones reglamentarias con respecto al abuso de mercado y, en particular, la diferencia fundamental entre el régimen str/stor y el régimen sar. Sigma no implementó políticas o procedimientos adecuados ni brindó capacitación para permitir al personal identificar y escalar transacciones sospechosas. Como resultado, hubo incertidumbre y malentendidos generalizados entre Sigma personal en cuanto a las obligaciones regulatorias con respecto al abuso de mercado, qué transacciones deben considerarse sospechosas, cuándo deben escalarse dichas transacciones y a quién. Escalamiento de inquietudes sobre transacciones sospechosas 4.67. Durante el Período Relevante, no existía ningún procedimiento o política formal con respecto a la escalada o consideración de transacciones sospechosas. La costumbre informal pero ampliamente aceptada para identificar transacciones sospechosas en el escritorio de CFD implicaba que el personal de recepción comunicara verbalmente sus sospechas a los miembros superiores del escritorio de CFD, quienes tendrían una opinión personal antes de decidir si plantear el asunto verbalmente al Sr. Tyson. El mantenimiento de registros era en gran medida inexistente; no se registraron discusiones sobre una transacción sospechosa, incluida la justificación que respalda cualquier decisión de no enviar un STR/STOR. Procedimientos escritos para el escalamiento de operaciones sospechosas 4.68. en mayo de 2015, un operador senior de la mesa de cfd comunicó mediante un breve correo electrónico a la mesa de cfd que las transacciones sospechosas debían ser remitidas por escrito a él antes de discutirlas con mr a y mr c; sin embargo, no se emitió ninguna guía adjunta a ninguno de los corredores para permitirles comprender cómo reconocer una transacción sospechosa. a pesar de este aparente cambio de procedimiento en Sigma , los corredores en la mesa de CFD realizaron solo ocho escalamientos de este tipo desde entonces hasta el final del período relevante. 4.69. durante el período correspondiente, Sigma no envió ningún strs a la autoridad. 4.70. en correspondencia con la autoridad en mayo de 2016, Sigma describió las responsabilidades supuestamente asignadas a mr c para el monitoreo “en tiempo real” de la mesa de CFD, afirmando que tenía: “una vista consolidada a través de la plataforma y revisa todas las operaciones de los clientes durante el día; la plataforma de negociación produce un informe al final del día de todas las transacciones junto con las ganancias y pérdidas asociadas, que [mr c] revisa diariamente; [mr 21 c] informará cualquier transacción sospechosa a cumplimiento para una evaluación adicional; [mr c] cuenta con el apoyo de [una persona de alto nivel en tecnología y operaciones] que lleva a cabo esta función en su ausencia”. pero estas responsabilidades no fueron registradas en ninguno de Sigma las políticas o procedimientos de; y en ninguna parte fueron designados formalmente para mr c. 4.71. Durante una entrevista con el Órgano, el Sr. C negó su responsabilidad en la vigilancia del abuso de mercado y afirmó que era responsabilidad del Sr. B.. preparativos para la introducción de la ue mar 4.72. hacia el final del período relevante, el 3 de julio de 2016, entró en vigor la regulación sobre abuso de mercado e introdujo garantías y responsabilidades adicionales sobre las casas de bolsa en la gestión de los riesgos de abuso de mercado. Sigma no tomó ninguna medida preparatoria para la introducción de eu mar, a pesar de la importancia fundamental de eu mar para la identificación, prevención y detección del abuso de mercado y la publicación de comunicaciones por parte de las autoridades recordando a las empresas sus obligaciones en virtud de eu mar. aunque un miembro relevante de Sigma el personal de asistió a un curso sobre la implementación de eu mar, no hubo presentaciones formales, anuncios o comunicaciones dentro Sigma sobre los cambios en el régimen str en julio de 2016 como resultado de la introducción de eu mar. Vigilancia post-negociación en la mesa de CFD 4.73. Durante el Período Relevante, hubo confusión sobre quién era responsable de la vigilancia posterior a la negociación para identificar actividades comerciales potencialmente sospechosas, incluido el abuso de mercado. En la práctica, nadie estaba desempeñando este papel. No había políticas ni procedimientos que describieran el seguimiento posterior a la negociación que se llevaría a cabo en la mesa de CFD, ni umbrales, parámetros o criterios para ayudar al personal a identificar órdenes o transacciones sospechosas.. 4.74. A partir de marzo de 2016, el Departamento de Cumplimiento comenzó a realizar una vigilancia posnegociación mensual de las transacciones de F&O; sin embargo, no se llevó a cabo ninguna vigilancia posnegociación con respecto a la mesa de CFD.. 4.75. Sigma La dependencia de la supervisión manual de su comercio de CFD, sin el beneficio de un análisis adecuado o herramientas de gestión de casos, obstaculizó su capacidad para capturar tipos de actividad sospechosa e identificar patrones de manera efectiva. dado el volumen diario de operaciones ejecutadas por la mesa de CFD, Sigma debería haber implementado una solución interna para recopilar los datos comerciales y rastrear y evaluar las sospechas emergentes. 22 revisión del libro de antecedentes para strs / stors 4.76. en febrero de 2017, Sigma estableció un panel para llevar a cabo una revisión de todas las transacciones que habían tenido lugar en la mesa de cfd durante el período relevante para determinar si alguna notificación requerida de str o stor a la autoridad ("el panel"). el panel estaba formado por cuatro personas, incluido el miembro recién contratado del departamento de cumplimiento. 4.77. primero, Sigma usó un software automatizado de monitoreo de abuso de mercado para señalar operaciones que justificaban una revisión de acuerdo con parámetros que habían sido aprobados por la persona capacitada para su uso por el software de monitoreo de transacciones actual de la mesa de CFD. este proceso marcó 1.621 transacciones. en segundo lugar, una persona de alto nivel en la mesa de cfd y un miembro del departamento de cumplimiento de alto nivel recientemente contratado realizaron una revisión inicial de las transacciones marcadas. en tercer lugar, el panel revisó el análisis inicial en consecuencia para establecer los términos de referencia. 4.78. la revisión realizada por el panel resultó en la identificación de 97 transacciones u órdenes sospechosas durante el período relevante, que probablemente se habrían informado colectivamente a la autoridad como 24 strs/stors, ninguno de los cuales había sido identificado previamente por Sigma como potencialmente sospechoso. algunas de estas evaluaciones de notificación, sin embargo, se realizaron con el beneficio de información que no habría estado disponible para Sigma en el momento de las transacciones; como el comportamiento comercial posterior, o las cuentas que han sido objeto de solicitudes de información por parte de la autoridad. Sigmano ha sugerido que una proporción significativa solo habría sido identificable en retrospectiva. Informes de actividades sospechosas 4.79. Los SAR forman parte de un régimen bajo el cual se informa a la Unidad de Inteligencia Financiera del Reino Unido en la Agencia Nacional del Crimen sobre actividades sospechosas relacionadas con el lavado de dinero o propiedad criminal.. sars enviado 4.80. durante el período relevante, solo dos sars fueron presentados por Sigma a la agencia nacional del crimen. no se enviaron registros ni depósitos a la autoridad a pesar de que al menos uno de los registros estaba relacionado con una transacción sospechosa. 23 5. AVERÍAS 5.1. Las disposiciones legales y reglamentarias pertinentes a este Aviso se mencionan en el Anexo A. 5.2. SUP 17.1.4R dispuso que: “Una empresa que ejecuta una transacción: en cualquier instrumento financiero admitido a cotización en un mercado regulado o en un mercado prescrito (ya sea que la transacción se haya realizado o no en dicho mercado); o en cualquier derivado extrabursátil cuyo valor se derive de un instrumento financiero relacionado con acciones o deuda admitido a cotización en un mercado regulado o en un mercado prescrito, o que dependa de otro modo de este; deberá informar los detalles de la transacción a la Autoridad.” 5.3. SUP 17.4.1EU establecía que: “Los informes de transacciones realizadas de conformidad con los artículos 25(3) y (5) de MiFID contendrán la información especificada en SUP 17 Anexo 1 EU que sea relevante para el tipo de instrumento financiero en cuestión y que la FCA declara que no está ya en su posesión o no está disponible para ella por otros medios”. 5.4. SUP 17 Anexo 1 EU establece el contenido mínimo de un informe de transacción, incluidos los identificadores de campo y las descripciones. 5.5. durante el período correspondiente, Sigma no informó, en incumplimiento de sup 17.1.4r, o no informó con precisión, en incumplimiento de sup 17.4.1 eu/sup 17 anexo 1 eu, un estimado de 56,000 transacciones. 5.6. sup 15.10.2r siempre que: “una empresa que organiza o ejecuta una transacción con o para un cliente y que tiene motivos razonables para sospechar que la transacción podría constituir un abuso de mercado debe notificar a la fca sin demora”. 5.7. del 1 de diciembre de 2014 al 2 de julio de 2016, Sigma infringió sup 15.10.2r al no informar 17 strs a la autoridad. 5.8. el artículo 16 (2) eu mar establece que: 24 “cualquier persona que organice o ejecute transacciones profesionalmente deberá establecer y mantener arreglos, sistemas y procedimientos efectivos para detectar y reportar órdenes y transacciones sospechosas. cuando dicha persona tenga una sospecha razonable de que una orden o transacción en cualquier instrumento financiero, ya sea colocada o ejecutada en o fuera de un centro de negociación, podría constituir uso de información privilegiada, manipulación del mercado o intento de uso de información privilegiada o manipulación del mercado, la persona deberá notificar a la autoridad competente autoridad [del Estado miembro en el que estén registrados o tengan su domicilio social] sin demora”. 5.9. del 3 de julio de 2016 al 12 de agosto de 2016, Sigma infringió el artículo 16 (2) de la eu mar al no informar 7 stors a la autoridad. 5.10. El principio 3 establece que una empresa debe tener un cuidado razonable para organizar y controlar sus asuntos de manera responsable y eficaz, con sistemas adecuados de gestión de riesgos.. 5.11. en violación del principio 3, Sigma no contaba con sistemas y controles formales o adecuados que permitieran a su directorio revisar de manera estructurada las actividades comerciales de la mesa de cfd. En particular, Sigma no: (1) llevó a cabo las reuniones de la junta con la regularidad suficiente para permitir la supervisión efectiva de las actividades comerciales de la mesa cfd por parte de sus directores; (2) mantener actas de la junta que registren a los asistentes, los asuntos discutidos, la naturaleza de cualquier desafío realizado y las decisiones alcanzadas, suficientes para demostrar la supervisión efectiva del escritorio de cfd por parte de sus directores; (3) obtener y distribuir a los miembros de la junta antes de sus reuniones, información de gestión adecuada con respecto al negocio de la mesa de cfd, suficiente para permitir que sus actividades sean revisadas de manera efectiva por sus directores, y cualquier tema de preocupación identificado, cuestionado y cualquier medidas correctivas propuestas, supervisadas; (4) realizar una evaluación de riesgos adecuada antes del comienzo de las actividades comerciales de la mesa de cfd, suficiente para permitir que sus directores revisen y comprendan los requisitos reglamentarios y los riesgos de conducta del mercado asociados con tales actividades, y se preparen en consecuencia; (5) asegurarse de que los directores con responsabilidad en la supervisión del cumplimiento y la denuncia de lavado de dinero tuvieran las habilidades y la capacitación necesarias para desempeñar y desempeñaran efectivamente esas funciones; 25 (6) monitorear y asegurarse razonablemente de los recursos adecuados y el funcionamiento adecuado del departamento de cumplimiento, incluida la implementación de políticas y procedimientos, en relación con el negocio de la mesa de cfd. 5.12. también en violación del principio 3, Sigma no logró establecer una función de cumplimiento eficaz. En particular, Sigma no pudo: (1) registrar y monitorear adecuadamente el desempeño de las responsabilidades del Sr. Tomlin, como cf10 (supervisión de cumplimiento), que había delegado en Sigma el director ejecutivo de , el señor tyson; (2) registrar y comunicar adecuadamente las funciones y responsabilidades del personal de su departamento de cumplimiento y de aquellos empleados en el escritorio de cfd que ayudaron en ciertas actividades relacionadas con el cumplimiento, de modo que fueran claros y se comprendieran correctamente; (3) asegurarse de que el departamento de cumplimiento haya implementado políticas y procedimientos adecuados en relación con la conducta de los corredores en la mesa de cfd, y que estos se comuniquen y supervisen de manera efectiva; (4) asegurar que el personal responsable del reporte de transacciones cuente con políticas y procedimientos claros, y suficiente capacitación y orientación, de modo que puedan cumplir adecuadamente con sus responsabilidades; (5) asegurarse de contar con sistemas efectivos, incluidas líneas claras de informes y políticas y procedimientos escritos, de modo que pueda cumplir con sus obligaciones de monitoreo de transacciones posteriores a la negociación, incluida la escalada adecuada y oportuna de transacciones potencialmente sospechosas en el escritorio de cfd , y que estos permanecieron efectivos a medida que aumentaba el volumen de transacciones de la mesa de CFD; (6) garantizar que ha tomado las medidas preparatorias adecuadas para la introducción de eu mar en julio de 2016, a pesar de la importancia fundamental de eu mar para la detección y denuncia de abusos de mercado. 5.13. Sigma tampoco estableció, implementó y mantuvo políticas y procedimientos adecuados suficientes para asegurar el cumplimiento de sus obligaciones bajo el sistema regulatorio y para contrarrestar el riesgo de que pueda ser utilizado para promover delitos financieros, violando así el sysc 6.1.1r. 26 6. sanción sanción pecuniaria potestad de imponer una sanción pecuniaria respecto de Sigma La conducta de 6.1. la sección 206 de la ley otorga a la autoridad el poder de imponer una sanción a una empresa autorizada si esa empresa ha infringido un requisito impuesto por o en virtud de la ley o por cualquier reglamento de la unión europea directamente aplicable o decisión tomada bajo mifid. 6.2. la autoridad considera que Sigma ha contravenido sup 17.1.4r, sup 17.4.1eu/sup 17 anexo 1 eu, sup 15.10.2r, artículo 16(2) de eu mar y principio 3. 6.3. La política de la Autoridad para imponer una sanción financiera se establece en el Capítulo 6 de DEPP. Con respecto a la conducta que ocurra a partir del 6 de marzo de 2010, la Autoridad aplica un marco de cinco pasos para determinar el nivel apropiado de sanción financiera. DEPP 6.5A establece los detalles del marco de cinco pasos que se aplica con respecto a las sanciones financieras impuestas a las empresas.. 6.4. Dado que los incumplimientos de SUP 15.10.2R, Artículo 16 (2) de EU MAR, SUP 17.1.4R, SUP 17.4.1 EU/SUP 17 Anexo 1 EU y SYSC 6.1.1R ocurrieron dentro del período del incumplimiento del Principio 3 y se basan en hechos similares, la Autoridad considera apropiado imponer una sanción económica combinada por estas infracciones. Paso 1: degüelle 6.5. De conformidad con DEPP 6.5A.1G, en el Paso 1 la Autoridad busca privar a una empresa del beneficio financiero derivado directamente del incumplimiento cuando sea factible cuantificar este. 6.6. la autoridad no ha identificado ningún beneficio económico que Sigma derivados directamente de su incumplimiento. 6.7. El paso 1 es por lo tanto £0. Paso 2: la gravedad de la infr